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聚焦公司注册资本登记制度改革

导语:10月25日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,部署推进公司注册资本登记制度改革,降低创业成本,激发社会投资活力。内容包括取消公司最低注册资本额度限制,推进注册资本由实缴登记制向认缴登记制转型,企业年检制度改为年度报告制度,推进企业诚信制度建设等。【详细

一、五项措施
    简政放权 着眼培育新兴生产力发展
    会议指出,注册资本登记制度改革的目的,是为了进一步简政放权,构建公平竞争的市场环境,促进小微企业特别是创新型企业成长,推动新兴生产力发展。会议明确:
    ——举取消了除法律、法规另有规定外,有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的注册登记限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。
    ——按照方便注册和规范有序的原则,放宽市场主体住所(经营场所)登记条件,由地方政府具体规定。
    ——推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,降低开办公司成本。在抓紧完善相关法律法规的基础上,实行由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。

    系列措施不仅顺应广大市场主体的热切期盼,而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求,有利于建设服务型政府,减少对市场的微观干预,保障劳动创业权利,营造良好营商环境,创造更多就业机会,使人民群众在深化改革、不断解放和发展生产力中更多受益。
    宽进严管 营造公平竞争环境
    推行注册资本登记制度改革的关键,是要按照便捷高效、规范统一、宽进严管的原则,创新公司登记制度,强化市场主体责任,促进形成诚信、公平、有序的市场秩序。会议明确:
    ——将企业年检制度改为年度报告制度,任何单位和个人均可查询,使企业相关信息透明化。建立公平规范的抽查制度,克服检查的随意性,提高政府管理的公平性和效能。
    ——大力推进企业诚信制度建设。注重运用信息公示和共享等手段,将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体信用信息系统予以公示。推行电子营业执照和全程电子化登记管理,与纸质营业执照具有同等法律效力。完善信用约束机制,将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”,向社会公布,使其“一处违规、处处受限”,提高企业“失信成本”。
    要使这项改革真正取得成效,必须将“重审批轻监管”转变为“宽准入严监管”。构建统一的市场主体信用信息公示平台,完善信用约束机制,强化企业自我管理、行业协会自律和社会组织监督作用,提高监管水平和效能,才能切实让改革措施“落地生根”。
(报道来源:新华网
 
二、三重意义
    国家工商行政管理总局局长张茅在接受记者采访时,总结了此项改革的三重意义:
    ——“从推进政府职能转变来看,这是转变政府职能的一个重要举措。这个改革主要促进简政放权、创新监管方式、强化协同监管、落实政府部门的监管责任。转变政府职能,就是要进一步划清政府、市场和企业之间的界限,把政府应该管的事情管好,充分调动市场和企业的积极性。这是从推进政府职能转变来看,是一个重要的举措,也是一个重要的突破口。这项改革举措的推行也必将推动一些部门转变政府职能。
    ——“从优化营商环境来看,是激发市场活力的有效途径。改革举措能够激发投资热情,鼓励创业、带动就业,对小微企业,特别是对创新企业的发展有较大的推动作用。大家知道,我们现在推进这项改革以后,个体私营经济增加的量非常快。个体私营经济实际上是增加就业的主体,从2012年的情况来看,实际上个体私营经济提供的就业机会已经在总体就业的增长量中占到了90%。这对于巩固当前经济稳中向好的发展态势是有利的,也符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求。从长远看,这项改革将充分发挥市场在资源配置中的基础作用。

    ——“从促进信用体系的建设来看,改革的举措能够在推进政务诚信和商务诚信的建设上起到有力的推动作用。这次注册资本登记制度的改革更加注重运用信息公示、信息共享、信用约束等手段构建统一的市场主体信用信息公示系统,完善信用约束机制,把有违规行为的市场主体列为经营异常的黑名单,向社会公布。所以使企业也增强了他们的信用意识。”
(报道来源:新华网
 
三、两种担忧
    在舆论的一片热议之中,对于改革的推行及其效果的担忧之声亦不绝于耳。
    “新政”遭遇“旧法” 政策离实施还有多远?
    10月28日,在北京市工商行政管理局的注册登记大厅内,值班科长宋军英告诉记者,她是从新闻中得知“新政”的。“取消注册登记最低资本限额涉及法规变动。现在上级尚未出台实施细则,我们也没接到通知。所以现在过来注册公司的话,最低注册资本还是3万元,首次出资额比重也要依照现行规定执行”。
    在北京工商局海淀分局,工作人员同样表示“现在还没接到通知,暂时还在执行以前的规定。”工作人员并不清楚“新政”实施的具体时间,“下个月你再过来问问吧。”
    目前,“新政”若要实施,的确需要法律的配合。
    按现行《公司法》规定,有限责任公司、股份有限公司的最低注册资本分别为人民币3万元、500万元,全体股东(发起人)的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分两年内缴足。一人有限责任公司的最低注册资本为人民币10万元,必须一次缴足。
    多位法律专家都向记者表示,公司注册资本登记制度改革的方案与现行《公司法》存在冲突。清华大学商法研究中心主任朱慈蕴表示,在全国人大修改《公司法》之前,必须按照现行的法律执行,这事关法律和立法机构的尊严。
    北京大学企业与公司法研究中心主任甘培忠教授和中国企业法律风险管理研究中心蒋大兴主任也同意这一观点,“如果国务院希望推行这一改革,应先将这一设想作为建议由国务院法制办向全国人大提出,进入立法机构修法程序,这需要一个复杂的过程”。
    “涉及注册资本的法律不止《公司法》一部,其他法律如《银行法》也有大量条款与注册资本相关,如果《公司法》有关注册资本和实缴资本的规定发生变化,必然牵扯相关法律的大幅调整,修法成本很高。”蒋大兴说。
    对此,国家工商行政管理总局局长张茅回应称,改革的确要等待法律和法规修改之后才能够全面推开。目前,工商总局正在按照国务院的部署,积极配合国务院法制办,向人大常委会法工委作下一步修法的工作。
(报道来源:中国青年报
    皮包公司大行其道,债权人权益如何保障?
    《信息时报》评论称:“取消注册资本金的限制,可能会导致交易的安全降低。以前看一个企业是否具有足够的实力进行合作时,可以将注册资本作为其中一项考量,但以后要寻找合作方连这些基本的外在考量都没有了,就很容易出现‘10万元的注册金可以拿下3个亿的项目’的情况。”

    《天府早报》表达了同样的担忧:“注册资本登记制度门槛大幅下降后,个人创办公司成本极低,注册资金要求极低,在目前不少公司信用缺乏、诈骗行为不断的现实背景下,企业经营或将面临新的挑战。”
    微博上,网民也纷纷对新政策表达了自己的看法,网友@虾米的眼睛_陈涛律师说,担心以后皮包公司骗钱无处追讨的事将会更加严重。网友@对冲行者 认为,无限责任是原则,有限责任是例外。正是无限责任,才能让企业主自我约束心无侥幸,因为责任无法轻易归零。
    对于舆论的担忧,中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示,提高公司注册资本门坎,反而可能纵容造假。因为骗子可以很容易委托一个代理注册公司去行骗。与其制定一个达不到的标准,逼大家去造假,危害交易安全,不如捅破这层窗户纸被。
    刘俊海表示,其实骗子公司的注册资本都很高。他解释说,过去注册资本的门坎被定的太高,实践当中却没有得到认真贯彻,虚假验资、虚报注册资本、抽逃出资等现象一直存在。这样不仅保护不了债权人,反而把诚实的、没有足够资本的人挡在创业门外。注册资本新政总体来说利大于弊,虽然并不排除将来有被滥用的可能,但完全可以通过建立健全失信制裁制度来防范和化解,没有因噎废食的必要。
    而要彻底化解这类担忧,则需市场主体和监管部门双管齐下,健全社会信用体系。
    刘俊海表示,保护债权和老百姓利益,最根本的还是要健全查询制度、知情权制度和增强商业信息透明度。很多消费者上当受骗都是因为不知情,不知道谁是骗子。
    如何推进企业诚信制度建设,健全社会信用体系,刘俊海认为具体需要从以下几点入手:一是加强信息披露力度,公开数据,让公众查询,比如开放工商局的经济数据库;二是企业要尽到信息披露义务,比如对债权人公开公司董事长住所、身份证号码、过往投资纪录等。三是打通官方甚至民间信用数据库,例如,将工商部门基础数据库、央行信用记录、最高法院审判纪录、海关纪录和民间愿意开放的数据库信息打通共享,建立一个网络,打破各部门信息互不对接的状态,民众知情权就能大大得到保障。
    中国政法大学民商经济法学院副院长赵旭东则表示,中国的市场主体习惯于被行政机关管理,自我约束意识很差,新政取消对投资者限制等措施都是以市场主体应有的信用为基础,新政出台提出了更高的要求,市场主体要珍惜法律赋予的自主权。
    赵旭东说,相关监管部门原来的职能更偏向于事前管理,现在要从公司设立前的管理变为设立后的管理,管理时间后移了。原来是条件、程序上的控制和管理,现在更多是动态、灵活的过程的监管。与此同时,政府监管方式也发生了变化,在信息化的网络时代,职能部门的管理方式也要与时俱进。
(报道来源:中国新闻网
 
结语:公司注册资本登记制度改革,是我国公司管理制度的根本性改革之一,这不仅是治理手段的变化,更是治理理念的更新。无论是改革举措本身,还是与之配套的法律法规调整、制度建设,都值得我们进一步关注与期待。
 

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