本书先对证券和证券法的基本概念、基本原理作了系统的阐述，并根据我国证券法和证券投资基金法的有关规定，对证券发行、证券上市与交易、信息公开制度、上市公司收购、证券交易所及证券登记结算机构、证券公司、证券交易服务机构与证券业协会、证券监督管理机构、证券法律责任、证券投资基金、可转换公司债券等法律制度进行了系统阐述。
郭俊秀，男，1965年10月声，山西阳泉人。1999年获厦门大学法学博士学位。现为厦门大学法学院副教授，经济法教研室主任，厦门仲裁委员会、太原市仲裁委员会仲裁员，厦门联合信实律师事务所兼职律师。主要从事金融证券法、国际经济法教学科研工作，在《厦门大学学报》、《国际经济法论丛》等刊物发表论文20多篇，主要著作有《中国商业银行法律与实务》（主编），《国家投资争端仲裁——“解决投资争端伙计中心”机制研究》（副主编），《国家投资争端案例精选》（副主编），《经济法（部门法）研究综述》（副主编），《经济法》（参编），《商法》（参编）。《国际投资争端仲裁——“解决投资争端国际中心”机制研究》一书获司法部2002年法学有科研成果一等奖，2002年第13届中国图书奖。
蒋进，男，1963年6月生，四川邻水人。1989年毕业于华东政法学院，获法学学士学位。福建省政法管理干部学院经济法教研室主任、讲师。主要从事经济法基础理论、企业与公司法学的教学科研工作，合著出版《公司法》等学术专著两部，在《福建论坛》、《现代台湾研究》、《福建省委党校学报》等刊物发表论文近30篇。
前言
在我国社会主义法制建设中，商事立法是最为活跃的领域，也是最具成就的领域。从1979年的《中外合资经营企业法》，到1993年的《公司法》，再到2001年的《信托法》，大凡公司、企业、证券、票据、保险、海商、信托、担保、期货、招投标、拍卖等多数商事法领域，都有了专门的立法（法律或法规）。由于商事法律最直接地反映了市场经济的要求，学习和掌握商事法的理论知识可以直接服务于市场经济活动，因而在法学教育以及各种形式的法律知识培训中，商事法都备受重视，成为法律学习中的一个突出的亮点，商事法研究也成为法学理论研究的热点之一。
厦门大学法律系近年来一直致力于民商法学科和课程、教材的建设，组织编写了民商法学系列教材（包括民法总论、物权法、债权法、知识产权法、婚姻家庭和继承法、商法［上、下］），取得了一定的效果。为了进一步推进商事法的理论教学和研究，厦门大学法律系与福建省政法管理干部学院首次合作，组织部分从事民商法理论教学和研究的教师，编写了这套商法丛书，力图在商事法的教学和研究方面，有所作为。
编写本丛书的初衷在于为法学本科专业学生提供一套较为完整的商事法教材和参考书，因此我们特别强调，应当注重结合我国的立法和司法实践，系统地阐述各商事法律的基本概念、基本知识和基本理论，并尽可能地汲取理论研究的新成果。因此，本丛书既可作为商事法教学用书，亦可作为一般读者了解和掌握商法或商法的某个领域的法律知识之读物。
本丛书由柳经纬担任主编、刘永光和陈明添担任副主编。《证券法》为本丛书之一，具体分工：郭俊秀撰写第1章至第9章，蒋进撰写第11章，蒋进、郭俊秀撰写第10章。本书不足之处，敬请读者和专家批评指正。
本丛书的编写得到厦门大学出版社的大力支持，在此表示感谢。
柳经纬2004年4月商法系列第一章证券法概述商法系列证券法
第一章证券法概述
第一节证券概述
一、证券的一般概念与分类
（一）证券的概念、语义
1证券的概念
证券一词的使用范围非常广泛，在不同的领域使用时往往具有不同含义。在法律上证券一词在证券法、民商法和一般法律中所指的内容也不同，分别属于狭义、中义和广义的证券。证券法上所讲的证券一般仅指资本证券，属于狭义的证券；民商法上所称的证券一般是指有价证券，包括资本证券、商品证券和货币证券，属于中义的证券；一般法律上所称的证券，是记载并代表一定权利的法律凭证的统称。如邮票、车船票、购物票证、各种入场券、提货单、仓单、股票、债券、汇票、本票、支票等等，属于广义的证券。
2证券的语义
证券一词可在三种情形下使用：第一，指证券权利；第二，指证券权利的载体；第三，指证券权利和载体的结合。法学上所称的证券即是指权利和权利载体的结合物。因此，证券的表现形式为纸面或其他形式，所反映的实质为一定的财产权利。证券所涉及的权利包括证券所有权和证券权利两种。证券所有权是指证券持有人对构成证券的物质形态所拥有的权利，如对特定纸张的所有权。证券权利是指证券持有人依照证券记载的内容享受的权利范围。证券法上重点研究的是第二类权利，即证券权利。
3证券与证书的区别
证券和证书在现实生活中为人们所广泛使用，具体体现为各种具有法律效力的文书、数据和凭证。但证券和证书的性质并不相同。证书是记载一定法律事实或法律行为的文书，如出生证、死亡证、结婚证、借据、合同书等。其作用是证明该法律事实或法律行为曾经发生，但是，证书并不能直接决定当事人之间的权利义务关系有无。谢怀栻：《票据法概论》，法律出版社1984年版，第2页。证书权利之行使，与证书是否持有无关。如结婚证书之灭失，并不能否认婚姻关系之存在。证书本身与实体上的权利义务并无直接的密切的联系，权利完全可以离开证书而存在。
而证券不仅记载并证明一定权利，而且证券本身就代表一定权利。证券与权利存在密切联系。行使证券权利与是否持有证券直接相关。只有依特定的法定程序，才可以不持有证券而行使证券权利。
（二）证券的分类
依照证券形式与民事权利的结合程度或者法律效力，证券可分为金券、资格证券和有价证券三类。
1金券。又称金额券，是指标明一定金额并为特殊目的而使用的、证券形式与证券权利密不可分的证券，如邮票。若丢失邮票则无法寄信。金券本身具有价值。
2资格证券。又称面责证券，是指表明证券持有人具有行使一定权利的资格的证券。证券持有人可以凭证向义务人行使一定的权利，义务人在向权利人履行义务以后，即免除责任，其典型形式有车船票等。只有在法律有特别规定的场合，权利人能够以其他方式证明其权利人资格的，行使权利才可以无须持有证券。
3有价证券。有价证券是以记载和表示特定民事权利为内容的证券，在行使所记载之民事权利时须持有该凭证。有价证券的典型法律定义如《瑞士债务法》第965条，该条规定：“有价证券为一切与权利结合在一起的文书，离开文书即不能主张该项权利，也不能将之转移于他人”。
有学者认为与有价证券相对应的为无价证券，指记载并代表一定非财产权利的法律凭证。如计划经济时期由国家发行的各种计划供应票证。这些票证是指持券人无权取得收益，只体现国家计划供应物资的指标的凭证，如粮票、油票、布票、肉票等。这种票证只证明一定物资供应的指标，持票人有购买一定物资的权利，但指标所标示物资的经济对价尚需另行支付。国家禁止无价证券进入流通市场进行有偿转让。强力：《金融法》，法律出版社1997年版，第460页。
二、民商法意义上的证券与分类
（一）民商法意义上的证券——有价证券
民商法上所称的证券通常指有价证券，一般不包括金券和资格证券。广义的有价证券包括货币证券、资本证券和商品证券，狭义的有价证券仅指资本证券。
货币证券、资本证券和商品证券是依照证券表示的价值物及权利内容的不同来区分的。证券区分为商品证券和价值证券。商品证券又称货物证券，指对特定商品享有提取请求权的书据，如提货单、运货单、购货单。它表明证券持有人可以凭证券提取该证券上所列明的货物。商品证券实质为特定商品的等价物。
价值证券分为货币证券和资本证券。货币证券指对货币享有请求权的证券，其典型形式为票据，如支票、汇票、本票等。货币证券为商业信用工具，可以代替货币进行支付和结算。
资本证券指享有按期自企业收益中取得一定所得的权益证券，又称收益证券。资本证券具有直接融资的功能，通常包括股票、债券和投资基金凭证。
上述三类有价证券均受相关民商法法律制度的调整。货币证券主要受票据法的调整，资本证券主要受证券法、公司法的调整，商品证券主要受海商法、合同法或民法物权制度的调整。
有价证券的特点是：
1民事权利直接体现在证券上，所享有的权利完全以证券上的记载为标准。证券所记载的权利与证券不可分离，权利与证券融合为一，权利已证券化。
2行使证券所记载权利离不开证券。证券持有人行使权利，须以持有证券为前提。持有人如丢失证券，通常就不能再主张该项权利。
3权利的转移以证券的交付为条件。即证券的交付即意味着证券所记载权利的转移。
（二）有价证券的分类
根据证券所表彰的民事权利的性质来划分，可将有价证券分为债权证券、物权证券和社员权证券。债权证券是指以债权为证券权利内容的证券，如公司债券、政府债券等；物权证券是以物权为权利内容的证券，如《日本证券交易法》中所规定的质权证券和抵押证券，所记载的权利属物权性质；社员权证券是指以社员权，即投资者作为机构永久成员所享有的民事权利为证券权利内容的证券，如股票所记载的股东权属于社员权。
依据证券权利和证券形式之间的关系，有价证券可分为完全证券和不完全证券。完全证券，又称绝对证券，是指民事权利的设定、行使和转移都必须与证券形式相互结合并以证券形式的存在为前提的证券，证券权利与证券形式不可分离，典型的完全证券有票据；不完全证券，又称相对有价证券，指民事权利的取得或产生无须与证券形式相结合，但证券权利的行使和转让应以持有证券为必要条件，股票、债券等资本证券属于不完全证券。
依据是否记名，有价证券分为记名证券和不记名证券、指示证券。记名证券是指证券券面记载特定权利人姓名或名称的证券，该权利人是在证券发行或作成时确定的，如记名债券、记名股票。记名证券的转让通过背书或法律规定的其他方式进行，记名证券灭失的，可申请公示催告予以补救。无记名证券是指证券券面上不记载权利主体姓名或名称，证券持有人被推定为证券权利人，无记名证券可通过证券交付而转让。指示证券是指证券上记载特定权利人姓名或附以指定文句之证券，如指示汇票，指示证券转让通过背书和证券交付而进行。
根据证券发行主体的不同可将证券分为政府证券、金融证券与公司证券。政府证券是指政府为募集资金而依照一定程序向社会公众投资者发行的债权债务凭证，该类证券以政府信誉作为到期还本付息的担保，通常为无担保债券，包括中央政府债券和地方政府债券。金融证券是由商业银行或非银行金融机构向投资者发行的承诺到期还本付息的有价证券，金融证券也主要限于债权债务凭证，通常也不设特殊担保。公司证券是指公司或企业为筹集生产所需资金而发行的有价证券，包括股票和公司债券。政府证券的发行程序简便，无需审查，又被称为“豁免证券”。
三、证券法上的证券与分类
（一）证券法上的证券——资本证券
证券法中所称的证券主要指股票、公司债券和投资基金凭证等资本证券。证券法所调整的证券具有以下特征：1证券法所调整的证券是投资证券。证券所记载的是投资者因投资行为而获得的法律地位。2证券是证权证券，即宣示证券。证券所记载的权利在证券发行前就已存在。证券仅在于以特殊方式对证券权利的存在予以表现。3证券是流通证券。证券转让无须经过证券义务人的同意。叶林：《中国证券法》，中国审计出版社1999年版，第13页。
（二）证券法上证券的分类
根据证券是否上市交易，证券分为上市证券和非上市证券。上市证券又称挂牌证券，指经证券监管机构批准或核准，向证券交易所办理备案登记手续，获准在证券交易所内公开买卖的证券。上市证券的发行和上市条件往往较为严格。非上市证券，是指未在证券交易所挂牌交易而是在证券交易所外交易转让的证券，其交易场所包括柜台交易和联合报价系统。非上市证券包括不具备上市条件的证券和虽然符合上市条件但发行人不愿上市的证券。
依照证券的功能不同，证券可分为股票、债券、投资基金凭证以及衍生证券四种。股票是指股份有限公司发行的、证明股东依其所持股份享受权利和承担义务的凭证。我国《公司法》第132条规定：“股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理部门规定的其他形式。”纸面形式的股票包括实物式股票和簿记式股票两种形式。债券是指政府、金融机构以及公司、企业依照法定程序向投资者发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。依据发行主体的不同，债券可分为政府债券、金融债券和公司、企业债券。依据是否设定担保，债券分为信用债券和担保债券；根据偿还期限的不同，债券分为短期债券、中期债券和长期债券；依照付息方式的不同，债券分为普通债券、附息债券和贴现债券。投资基金凭证又称基金收益凭证，是指基金发起人为募集投资基金而依法发行的要式有价证券。基金是一种利益共享、风险共担的集合投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，从事证券和产业的投资。根据投资领域不同，基金可分为产业基金和证券基金。根据我国《证券投资基金管理暂行办法》的规定，证券投资凭证，即基金单位是指基金发起人向不特定的投资者发行的，表示持有人对基金享有资产所有权、收益分配权和其他相关权利，并承担相应义务的凭证。
衍生证券又称衍生金融商品，衍生产品。衍生证券是以货币、债券、股票、外汇等传统金融商品为基础，以杠杆或信用交易为特征的金融工具。
对于衍生产品，巴塞尔银行监管委员会和证监会国际组织技术委员会的看法是：“广义而言，衍生产品是一种金融合约，其价值取决于一种或多种相关资产和指数的价值。衍生产品交易的合约种类很多，包括远期、期货、掉期和期权。虽然一些衍生产品具有很复杂的结构，但它们都可以分为期权合约、远期合约或者其他混合形式。衍生产品合约可以在交易所或者场外交易的方式进行。”巴塞尔银行监管委员会、证监会国际组织：《衍生产品风险管理准则》，载《国际清算银行巴塞尔银行监管委员会文献汇编》，中国金融出版社1998年版，第147页。衍生产品合约包括利率合约、外汇合约、贵金属合约、其他商品合约以及与股票有关的合约。与股票有关的合约包括以股票价格或股票指数为基础的合约。
《德国证券交易法》规定该法所调整的衍生金融工具是：“1以定期交易或期权交易方式进行的期货交易，其价格直接或间接取决于：a.有价证券的交易价格或市场价格；b.金融市场工具的交易所价格或市场价格；c.利率或其他收益；d.商品或贵金属的交易所价格或市场价格。2在一个有组织的市场上进行交易的外汇期货交易、外汇期权交易、货币互换交易、外汇互换期权交易和外汇未来期权交易。”郑冲、贾红梅译：《德国证券交易法》第2（2）条，法律出版社1999年版，第2页。
第二节证券市场的正负效应与法律调整
一、 证券市场的组织结构
（一）概念和类型
证券市场是进行证券发行和交易的场所，是金融市场的重要组成部分。金融市场是资金融通的场所，大体分为货币市场和资本市场。资本市场主要是进行各种直接融资活动的场所，证券市场是资本市场的典型代表。
证券市场是进行证券募集、发行和交易活动的场所，包括证券交易所和各种场外交易市场。根据证券市场的功能划分，证券市场可分为证券发行市场和证券交易市场。
证券发行市场是证券发行活动赖以进行的市场。证券发行是证券发行人将某种证券首次要约出售给投资者的行为，因此，证券发行市场又称为一级市场或初级市场。证券发行市场的主体是证券发行人，证券发行市场主要是无形市场。证券交易市场是投资者进行证券买卖和交易的场所。证券交易市场的主要参与者为证券投资者，交易场所以有形市场为主。证券发行市场是交易市场的基础和前提，证券交易市场是发行市场的延伸和扩展。
（二）证券市场主体
证券市场主体是指证券市场的交易活动和监管活动的参加者，包括证券发行、证券交易和证券附加服务的当事人以及证券市场监管机构。
1证券发行人
证券市场的发行人包括政府、金融机构、企业和有限责任公司、股份有限公司。政府作为证券市场的特殊发行人，主要通过证券市场发行政府债券，包括中央政府债券和地方政府债券。金融机构作为发行人主要包括商业银行、政策性银行和非银行金融机构，其发行的证券主要为金融债券。企业作为证券发行人，主要指依照我国1993年《企业债券管理条例》的规定发行企业债券的，未进行公司制改造的国有企业。有限责任公司作为证券发行人，可以依据《公司法》的有关规定发行公司债券和可转换公司债券。股份有限责任公司作为发行人可以依据《公司法》发行股票、公司债券和可转换公司债券。
由于我国《证券法》主要调整包括股票和公司债券在内的公司证券，因此，股份有限公司、有限责任公司和国有独资公司是我国证券市场的主要发行人。
2证券投资者
证券投资者是指在证券市场购买证券的当事人，包括在证券发行市场依照证券募集文件认购证券以及在证券交易市场买卖证券的个人和组织。依据投资者身份，投资者可以分为个人投资者和机构投资者，机构投资者又可以分为法定金融机构、基金组织、企业和其他机构。依据投资者的国籍和注册地，证券投资者可以分为境内投资者和境外投资者。
3证券交易所和证券登记结算机构
证券交易所是依法设立的提供证券集中竞价交易场所的组织。证券交易所可分为公司制证券交易所和会员制证券交易所。证券登记结算机构是为证券发行和证券交易活动提供集中的登记、托管、结算与交收服务的法人组织。证券交易所和证券登记结算机构均为证券市场的重要组成部分。
4证券公司
证券公司是依照公司法和证券法有关规定经批准从事证券业务的有限责任公司和股份有限公司。我国对证券公司实行分类管理制度，将证券公司分为经纪类证券公司和综合类证券公司，前者只能从事证券经纪业务，后者可从事证券承销、自营、经纪和其他业务。
证券公司是证券市场的重要参加者。在证券发行市场，证券公司是证券承销商。在证券交易市场，证券公司从事自营业务时是证券市场的机构投资者，在从事证券经纪业务时，证券公司是证券交易的中介机构。
5其他中介机构
在证券市场上为证券发行和交易提供服务的中介机构，除证券公司外，还有其他中介机构。根据我国《证券法》的规定，这些中介机构可以分为证券咨询服务机构和证券专业服务机构。证券咨询服务机构是为证券发行人和证券投资者提供投资咨询与资信评估服务的机构，证券专业服务机构是为证券发行、上市或者证券交易活动出具和提供审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件的专业机构，包括会计师事务所、资产评估事务所和律师事务所。
6证券市场监管机构
证券市场监管机构是指依法对证券发行和交易以及证券服务活动进行监督和管理的机构，包括政府监督管理机构和证券自律机构。根据我国《证券法》规定，国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
二、证券市场的重要性以及正负效应
在现代市场经济下，证券市场在一国经济和政治生活中居于重要的地位。顾肖荣：《证券交易法教程》，法律出版社1995年版，第16页。首先，在现代市场的社会中，证券已成为企业、个人和社会团体财产的重要组成部分，证券市场的兴衰与证券持有者的利益息息相关。其次，证券市场为上市公司的股份制改造提供股权流动的舞台，直接影响到企业运行机制的效率以及对企业资金的注入，因而对国家的经济发展产生直接的影响。再次，证券市场关系到国家财政的平衡和国家对宏观经济的调控，对国民经济发展和社会稳定至关重要。最后，证券市场本身的状况及公众对其所持的态度对经济发展和社会稳定也有很大影响。
证券市场本身具有正负两方面的作用，即积极效应和消极效应。各国政府无不采用法律调整的方式，以发挥证券市场的积极作用，抑制和消除证券市场的消极作用。
证券市场的正面效应（积极效应）有：有利于集聚巨额资本，分散投资风险；有利于企业资产的完整和稳定；有利于引导资金合理流动，优化资源合理配置；有利于建立公司法人治理结构；有利于吸引外资，为外国投资者通过并购方式进入东道国市场提供场所。
证券市场的负面效应（消极效应）有：助长投机赌博心理，促使虚假繁荣表象；在促进社会资本的集中的同时，也造成社会贫富差距进一步拉大；证券市场非常敏感，一方面其行情和运行极易受到政治、经济、社会等多方面因素和信息的影响，反过来证券市场的急剧变动又可能造成和加剧一国政治经济局势和社会生活的动荡。
三、 证券法的调整规范作用与立法宗旨
由于证券市场存在上述正负效应，各国政府无不采用法律调整的方式，以发挥和引导证券市场的积极作用，抑制和消除证券市场的消极作用。
例如，美国早期证券市场曾经采取自由放任态度，证券市场投机因素浓厚，诸多因素终于导致美国1929年的经济危机。痛定思痛，美国政府不得不采取严格措施，控制市场风险，并出台了1933年《证券法》和1934年《证券交易法》。
自1990年上海和深圳两个证券交易所建立以来，中国证券市场取得了显著的发展。截至2002年4月底，中国证券市场共有上市公司1175家，筹集资金8101亿元，总市值约45400亿元。投资者开户数已达6700万户，证券中介机构和机构投资者也不断发展，全国共有118家证券公司，2400家证券营业部，证券投资基金规模达936亿元。周小川：《在第二届中国证券市场国际研讨会上的讲话》，2002年6月6日，载中国证券监督管理委员会网站。到2004年2月底，上市公司达1293家，市价总值48441亿元人民币，投资者开户数达7076万。参见中国证券监督管理委员会网站统计信息。实践证明，中国证券市场从无到有，在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面，已经发挥了十分重要的作用。
但我国证券市场在发展过程中，也存在上市公司质量不高，重筹资、轻转制，市场缺少机构投资者，过分投机，信息披露不规范，内幕交易、操纵市场、欺诈客户等违规行为多有发生等问题。为此，历经六年之久终于出台的我国《证券法》开宗明义第一条就规定了证券法的立法目的是：“为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。”《证券法》为证券发行和交易提供了基本的规则，有利于确保投资者有公平、公正进行证券交易的机会，形成良好的证券市场秩序，从而维护社会经济秩序的稳定和保障社会公共利益的实现，最终促进社会主义市场经济的发展。
第三节证券法的概念与调整对象
一、证券法的概念、调整对象
1证券法的概念与调整对象
关于证券法的名称和立法在世界各国并不相同。有的国家称为《证券交易法》，如日本，其内容既规范证券发行市场，也规范证券交易市场；有的国家既制定证券法，又制定证券交易法，如美国有1933年的《证券法》主要规范证券的公募行为，1934年的《证券交易法》主要规范证券商和经纪人在证券市场的活动。英国没有专门的证券法，过去主要以公司法调整证券市场，1986年英国颁布了《金融服务法》，该法是调整证券投资业务的第一部较为完备的法典，其中规定了证券的正式上市、未上市证券的发行、收购要约、内幕交易等内容。1995年颁布了《证券公开发行规章》取代了《金融服务法》中的相关内容，成为调整英国未上市证券的法律。付建荣译：《英国证券发行与交易法律》，法律出版社1999年版，第1页、第247页。 德国调整证券市场的法律也主要是《公司法》和《证券交易所法》（1896年通过，1998年最近一次修订），《有价证券保管法》（1937年通过，1998年最近一次修订）。上世纪90年代以后，德国制定了《招股说明书法》（1990年通过），和《有价证券交易法》（1994年通过），开始形成相对独立、内容完备的证券法律体系。郑冲、贾红梅译：《德国证券交易法律》，法律出版社1999年版。法国没有制定统一的证券法，有关证券发行与交易的规定散见于商法典的单行法中。商法典中涉及证券的规定主要有《公司法》、《证券交易所法》和《期货交易法》。李萍、金邦贵译：《法国证券、期货交易法律》，法律出版社1999年版。
我国证券法是调整证券发行和交易关系以及证券监管关系的法律规范的总称。证券法有广义和狭义之分，广义的证券法包括了国家立法机关和授权机关制定的证券法律、法规和部门规章，狭义的证券法仅指国家立法机关制定的证券法律，即《中华人民共和国证券法》。本书所称的证券法是广义的证券法。
证券法调整的社会关系具体包括：第一，证券发行法律关系，包括证券发行人与投资者、证券发行人与承销商以及承销商与投资者之间的关系；第二，证券交易法律关系，包括普通投资者买卖证券的交易关系，以及证券收购人在收购上市公司过程中与投资者所形成的关系；第三，相关证券服务关系，主要指证券投资咨询机构与发行人、投资者之间因证券投资咨询所形成的关系，以及证券专业服务机构向证券发行人、上市公司提供专业服务过程中所形成的关系；第四，证券监管关系，包括国家证券监督管理机构依法行使对证券市场监管权利时与被监管人（证券发行人、证券公司、证券投资者、证券服务机构）之间所形成的监管关系，以及证券协会等自律机构依法自律过程中所形成的自律监管关系。
2我国《证券法》的调整对象
我国《证券法》的调整对象主要涉及调整何类证券、调整何类证券行为以及调整何种地域范围的证券行为三个问题。
（1）证券的范围
我国《证券法》第2条规定：“在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。”
在《证券法》制定过程中，对于我国证券法调整的证券范围有不同的观点，争论的焦点集中在证券法应调整所有的证券还是只调整股票、公司债券，特别是国债是否应纳入证券法的调整范围。有关此问题的不同观点，参见王连洲、李诚：《风风雨雨证券法》，上海三联书店，2000年版，第275~290页；李飞：《关于如何确定证券法的调整范围问题》，载《中国法学》1999年第2期；袁东：《试论国债立法的独立性》，载《证券法律评论》2001年第1期。国家立法机关对此的考虑是：证券法调整的证券是我国已有一定经验的股票、公司债券等资本证券，对证券期货、期权等衍生品种，暂不列入调整范围；同时为今后证券市场的发展留有余地，规定了国务院认定的其他证券也属调整范围，目前主要有投资基金凭证和企业债券，投资基金凭证是指经依法批准设立证券投资基金时，由证券发起人向投资者发行的证明持有基金单位的凭证；政府债券不属于证券法调整，我国的政府债券有国库券、财政债券和国家建设债券等。政府债券以国家信用作担保，风险小，其发行也不同于其他债券，因此，证券法不对此进行调整。
（2）证券行为种类
在我国证券立法过程中，对于证券法是否应调整证券发行存在不同的观点，一种观点主张《公司法》已对股份的发行、公司债券的发行作了较为明确的规定，因此，证券法不应该调整证券发行。另一种观点认为，证券法应调整证券发行，认为证券市场是由发行和交易市场组成的整体，证券法应调整证券市场的全部；证券包括不同的投资工具，他们并非全部由公司发行而适用《公司法》的有关规定；公司法和证券法是性质不同的法律，公司法本质上为组织法，证券法着眼于市场管理，二者有着基本的界限区分。全国人大办公厅研究室：《中华人民共和国证券法应用指南》，改革出版社1999年版，第6、7页。《证券法》基本采纳第二种观点，规定证券法调整证券的发行和交易，在《证券法》对有关问题未作规定的情况下，适用《公司法》和其他法律、行政法规的有关规定。从《证券法》的条文来看，《公司法》已作规定的内容，《证券法》就不再规定。
（3）证券行为的地域范围
我国《证券法》调整在中国境内的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，包括境内上市外资股的发行和交易以及外商投资企业在境内发行证券。外商投资股份有限公司发行A股和B股股票的，除适用《公司法》、《证券法》的相关规定外，还应适用对外贸易经济部和中国证监会发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。境内上市外资股的发行和交易除适用《证券法》的相关规定外，还应适用《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》。
境内企业到境外发行证券或将其证券在境外上市交易，适用其他相关法律的规定。目前这类规定主要有国务院发布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年8月4日）以及国务院证券委员会颁布的《关于推荐境外上市预选企业的条件、程序及所需文件的通知》（1996年6月17日）。
二、证券法的性质、地位
关于证券法的性质，我国法学界的主要观点有：第一，认为证券法属于行政法的性质，因而与银行法、保险法等同属于公法范畴，因为证券法与行政取缔法采取相同的形式，其规范作用大多依靠行政权的实施才能实现；顾肖荣：《证券交易法教程》，法律出版社1995年版，第8~10页。第二，认为证券法应为商事法，因为证券法是以企业为规范对象的，而通说认为以企业为对象的法律，应为商事法；赖源河：《证券管理法规》，第10页；叶林：《中国证券法》，中国审计出版社1999年版，第13页，第57~62页。第三，证券法是商事法中公司法的特别法，是私法，但具有公法化的倾向，是公法及私法混合性的法律规范；陈春山：《证券交易法论》，五南图书出版公司2000年版，第3页；符启林：《中国证券交易法律制度研究》，法律出版社2000年版，第18~20页。第四，认为证券法属于公私综合法的社会法，是民法的特别法。杨志华：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社1995年版，第18~24页。
证券法的地位是指证券法在我国法律体系中的地位以及与其他相关法律部门的关系。证券法的地位主要涉及证券法与公司法的关系问题，对此，法学界有如下观点：证券法是民法的特别法；证券法是商法中公司法的特别法；也有部分学者认为证券法应是公司法的关系法，而不是特别法，因为公司法与证券法的调整对象存在交叉、在立法宗旨上存在差异、在法律属性上也有所不同。叶林：《中国证券法》，中国审计出版社1999年版，第59~60页。日本学者有的也认为证券法的内容越来越复杂化、多样化，证券法调整对象已扩大到金融衍生商品，因此，认为证券法是商法、特别是公司法的特别法的看法是不恰当、不全面的。［日］和本一郎、大武泰南著，侯水平译：《证券交易法概论》，法律出版社2001年版，第26、27页。
在我国，也有学者认为证券法属于金融法的组成部分，而金融法又是经济法的重要组成部分。强力：《金融法》，法律出版社1997年版，第16~17页；朱大旗：《金融法》，中国人民大学出版社2000年版，第6~7页。
三、证券法的法律渊源、体系
我国证券法的法律渊源，是指证券法律规范的具体表现形式。我国证券法的法律渊源有：
（一）法律
我国证券法的最主要法律渊源是《中华人民共和国证券法》，该法于1998年12月29日由九届全国人大常委会第六次会议通过，从1997年7月1日开始实施，共12章214条。
《中华人民共和国公司法》第四章“股份有限公司的股份发行和转让”以及第五章“公司债券”也是我国证券法的重要渊源。
我国《民法通则》确立的民法基本原则、民事责任制度的规定等内容也是证券法的重要渊源。
（二）行政法规
国务院颁布制定的有关证券管理的行政法规，是证券法的渊源，如1993年发布的《股票发行和交易管理暂行条例》，1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外上市募集股份及上市的特别规定》，1995年《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》。
（三）部门规章
部门规章，特别是国务院证券监督管理机构发布的部门规章，是我国证券法律中数量最多、操作性最强的一部分，是证券法的重要内容。如《禁止证券欺诈暂行办法》，《股份有限责任公司国有股权管理暂行规定》，《证券公司管理办法》（2001年发布），《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，《证券交易所管理办法》，《上市公司收购管理办法》等。
（四）证券交易规则（商业惯例）
在证券法领域存在很多规范化的证券发行和交易规则，如《证券交易委托代理业务指引》，《公开发行证券的公司信息披露内容和格式》，《证券交易业务规则》等，这些规则在规范证券发行和交易行为，保障投资者合法权益方面发挥着重要作用。这些业务规则有的是证监会制定的，有的是证券交易所和证券业协会发布的，其法律效力如何应具体分析。根据《证券法》第113条的规定：“证券交易所依照法律、行政法规制定证券集中竞价交易的具体规则，制定证券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。”据此，证券交易所制定的业务规则，从性质上应属于商业惯例，但其制定有法律依据，并经过证券监督管理机构的批准，应具有法律约束力。根据《证券法》第164条的规定，证券业协会的职责之一就是：“制定会员应遵守的规则”，因此，其发布的有关《证券交易委托代理业务指引》应属于商业惯例，其效力应来自于有关业务当事人使用其“指引”的约定。根据《证券法》第167条的规定，证监会职责之一为“依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批权或者核准权”。因此，证监会发布的有关具体的业务规则，如《公开发行证券公司信息披露的内容和格式》等规定，应具有法律约束力。
第四节证券法的基本原则
一、 证券法基本原则的确定标准
证券法的基本原则是规范证券发行和交易行为，调整证券交易和证券监管关系的根本法律准则，其效力贯穿于整个证券法律体系，对证券法律的制定和运用起着指导作用。
在我国《证券法》颁布之前，法学界对我国证券法的基本原则的归纳差异较大。叶林：《中国证券法》，中国审计出版社1999年版，第65、66页。《证券法》颁布之后，对证券法基本原则主要有两种不同的意见。多数学者根据《证券法》第一章“总则”的规定，认为证券法的基本原则有三公原则、平等诚信原则、守法原则、分业经营原则、集中统一监管原则、集中统一监管与自律监管相结合的原则以及依法监管原则七项。有的学者认为，证券法的基本原则有三公原则、统一监管与自律监管相结合的原则、分业经营分业管理的原则。 符启林：《中国证券交易法律制度研究》，法律出版社2000年版，第21~28页。另一种观点认为，证券法在本质上是交易行为法，不能将行政法原则引入证券法，证券法的原则只有三公原则、诚信原则和效率与安全原则。叶林：《中国证券法》，中国审计出版社1999年版，第68~76页。
笔者认为，证券法的基本原则是证券法基本精神的体现，是证券法执法、司法的根本准则，其效力应贯穿于证券法整体。而证券法调整的社会关系除证券发行及交易关系外，还包括了证券监管关系，而且随着证券市场在国民经济中的重要性日益加强，证券交易的技术含量增大，证券市场的潜在风险加深，政府对证券市场的监管也需要加强。当然，这种监管应是市场化导向的监管，不能逆市场机制而行。监管的宗旨应是安全与效率并重。证券监管法律制度已成为证券法不可分割的重要组成部分。因此，认为证券法不应将行政法原则引入证券法的观点割裂了证券法的内容，也与证券法的发展趋势相悖，是不可取的。确定证券法的基本原则还应将法律的基本原则与证券法的基本原则相区分，证券法的基本原则应是证券法特有的基本精神和宗旨的体现，法律的基本原则在任何部门法中都应得到体现和贯彻，但是不应将其作为部门法或子部门法的基本原则，否则，降低了基本原则的作用。由此，笔者认为证券法的基本原则是公开、公平、公正原则、集中统一监管为主，自律监管为辅的原则和证券业与其他金融业分业经营、分业监管的原则，而平等、有偿和诚实信用原则以及依法经营、依法监管的原则属于民法、行政法基本原则在证券法中的具体体现，不应作为证券法的基本原则。
二、证券法基本原则的含义
（一）公开、公平、公正的原则
三、公原则是证券法的最重要的基本原则，对此学界均无异议，但对三公原则如何解释，却有不同的理解。
1公开原则
对公开原则学界有两种解释，多数学者认为公开原则就是信息公开，是指在证券发行和交易活动中，当事人应向投资者依法公开相关财务、经营信息，以消除证券市场的信息不对称给投资者带来的不利影响。公开原则的具体要求包括发行信息公开、发行后的持续公开和发行人以外的其他人的公开义务。信息公开的要求是真实、完整、及时。有的学者认为，公开原则还包括管理者的监视标准公开，处罚结果向社会公布。张宇润：《试论经济法属性的证券法基本原则》，载《安徽大学学报》2000年第5期。
证券市场的特征之一是存在严重的信息不对称问题，该问题主要表现为发行人与投资者的信息不对称、大投资者与中小投资者之间的信息不对称，投资者对发行人的信息以及所发行证券的信息掌握得较少，中小投资者对所投资的证券的信息掌握得较少。信息的不对称，造成投资者难以取得与交易对手平等的地位，其权益易遭损害。只有强制发行人、上市公司公开相关信息，才能实际提高投资者的交易地位，保障其合法权益。
公开原则还是公平和公正原则的基础和前提。只有公开，才能使投资者取得公平交易的机会，得到实质性的公正待遇，取得结果的公正。
2公平原则
公平原则是指在证券市场上，证券交易活动的当事人法律地位是平等的，不仅发行人与投资者、中小投资者与机构投资者、大投资者的法律地位是平等的，而且投资者与证券经纪商之间的法律地位也是平等的。各种主体之间的证券发行和交易活动，都应在平等和自愿的基础上，根据等价有偿的原则来进行，证券市场的主体具有同等的竞争权利、竞争机会，不能因为投资者身份的差别、投资数额多少、交易量大小、居住地点不同而存在差别待遇；交易所会员（证券公司）也拥有平等权利，不能优待本地会员而歧视外地会员。
对于公平原则与平等原则的关系，以及公平原则是否包括结果的公平，学者之间存在不同的看法，有学者认为公平原则的具体化就是主体地位平等、机会均等与等价有偿，而不是结果平等，平等原则保障市场主体在地位平等与机会均等的基础上展开竞争，但却不保障每个主体竞争之后的结果也是平等的，公平原则只是权利分配的公平，而非结果分配的公平。符启林：《中国证券交易法律制度研究》，法律出版社2000年版，第23页。证券市场乃至市场经济所需要的公平理念，是程序的公平、主体地位的平等和等价交换。 杨志华：《证券法律制度研究》，中国政法大学出版社1995年版，第29页。另有学者认为公平原则与平等原则的侧重点不同，平等原则强调当事人的地位平等，立足于个人的身份，属于机会均等，在交易中只要双方的行为完全出于自愿，尽管不符合等价交换原则，但如果双方均满意，就符合平等原则的精神。公平原则的基础是平等原则，但平等原则不是从个人本位出发的，“公”有公共性、一般性和公开性之含义。公平原则侧重于从社会一般原则的角度判断某项交易的价值要求和合理性，符合公平原则的交易行为也就符合价值规律，它兼顾机会平等和结果平等。证券发行和交易行为不仅仅是投资者与发行人、投资者与投资者之间的私人行为，而且具有巨大的市场扩散效应，单纯强调交易者的地位平等是有局限性的，因为市场很可能被那些具有资金、信息方面优势的人操纵。法律应从社会一般角度消除交易双方实质意义上的不平等，如禁止某些交易行为，判定某些交易行为无效。张宇润：《试论经济法属性的证券法基本原则》，载《安徽大学学报》2000年第5期。
3公正原则
多数学者认为公正原则是针对证券执法和司法机关而言的，它要求证券执法和司法机关在公开、公平的基础上，依据法律所授予的职权，公正地履行职责，对证券市场主体和一切被监管对象给予公正待遇，平等地对待争议各方当事人，不徇私枉法，不玩忽职守，对所有人平等和公正地适用法律，公正处理纠纷。
还有学者认为证券法的公正原则包括两方面，除管理行为公正外，首先是法律所确认的标准和规则公正，同一规则适用于所有的当事人进行证券发行和交易，在同一次证券发行和交易中，对所有的投资者的条件、机会都是相同的，不得因人而异。张宇润：《试论经济法属性的证券法基本原则》，载《安徽大学学报》2000年第5期。
公正原则的实现须依赖公开原则和公正原则两条途径。
（二）证券业与其他金融业分业经营，分业监管原则
我国《证券法》第6条所确立的证券业与其他金融行业分业经营、分业监管的原则，是指证券业和银行业、信托业、保险业分行业经营各自行业业务，禁止经营其他金融行业的业务；证券公司等金融机构应分别设立，禁止金融机构通过设立子公司的形式变相经营其他金融行业的业务；对不同金融行业的机构通过不同的监管部门来进行监督管理。具体而言，证券公司只能经营证券承销、证券经纪和自营等业务，不能从事吸收公众存款、发放贷款、结算等银行业务，也不能从事财产、人寿保险等保险业务，不能从事财产信托等信托业务。对证券公司和证券市场的监管由中国证券监督管理委员会进行，而银行、保险等行业分别由中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会来进行。
证券业与银行等金融业分业经营的制度最早是由美国1933年《银行法》即《格拉斯－斯蒂格尔法》规定的，该法第16、20、21和32条对此作出了规定，其中第16条和第21条是关于银行和证券公司的规定，第20条和第32条是关于银行和证券公司联属企业的规定。该法第16条规定除法律允许的政府债券外禁止国民银行承销、交易任何投资证券。银行只能为客户代理买卖证券，而不能以自己名义买卖证券，只有某些政府债券和货币监理署同意的证券除外。该法第21条规定禁止证券公司接受存款。第20条规定禁止美联储会员银行设立任何“主要”从事证券承销、买卖的附属公司。第32条规定美联储会员银行的董事、高级管理人员不得同时担任“主要”从事证券业务的公司的董事、高级管理人员。由此确立的银证分立、金融分业制度成为美国银行法、证券法的一个重要内容。美国立法部门制定该制度的主要考虑有两点：一是保障金融稳定。他们认为商业银行从事证券投资业务是导致20世纪30年代经济危机的主要原因之一。商业银行大量购买企业股票将证券市场的高风险引入了商业银行，危及到存款人存款资金的安全。而银行作为公众存款的吸收者，是掌握资金最多的行业，其庞大资金进出证券市场必然严重影响证券市场的资金供求平衡，带来证券市场的不稳定。二是消除商业银行从事证券业务可能带来的潜在的利益冲突。银行同时作为贷款人与作为借款企业的证券承销商两者之间存在利益冲突，可能损害证券投资者的利益。从上世纪80年代以后，西方国家如日本、英国又出现了金融合业经营的变化，美国在历经多年的争论和微小调整后，最终在2000年正式通过的《金融服务现代化法》，废除了银证分立、分业监管的制度，允许通过组建金融控股公司来提供全面的金融服务。
我国证券市场在发展初期实行的是证券业和银行业混业经营，当时全国绝大多数证券经营机构是由银行全资设立或控股设立的，这对我国证券业早期的建立和发展起到了积极作用。但随后几年的实践表明，银行和证券混业经营带来了金融市场投机行为盛行，秩序混乱。因此，最早在1995年通过的《商业银行法》第43条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务，不得投资于不动产。商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。” 该条规定奠定了我国银行业和证券业分业经营、分业管理的法律基础。当时的立法考虑是：第一，控制基本建设规模。允许商业银行投资证券信托投资公司后，信托投资公司可以向企业投资，这样将增加投资渠道，容易扩大基本建设规模。第二，有利于银行开展基本业务。国家提供给银行的资本金主要是办理存款、贷款、结算等基本业务，以促进经济的发展。如果商业银行用自有资金投资于非银行金融机构，将影响商业银行向工商企业发放贷款等基本业务。第三，有利于保护存款人的利益。商业银行从事股票、房地产业务，将增加银行业务的风险。第四，有利于中央银行的监管。
同年通过的《保险法》第104条规定：“保险公司的资金运用必须稳健，遵循安全性原则，并保证资产的保值增值。保险公司的资金运用，限于在银行存款、买卖政府债券、金融债券和国务院规定的其他资金运用形式。保险公司的资金不得用于设立证券经营机构和向企业投资。”我国《信托投资公司管理办法》第9条规定：“信托投资公司不得办理存款业务，不得发行债券，不得举借外债。”
我国《证券法》将金融分业经营、分业监管规定为基本原则之一，其考虑是：第一，我国证券市场发育尚不成熟，混业经营易助长证券市场中的投机行为。第二，现阶段我国企业融资仍以间接融资为主，在银行资金总量一定的情况下，混业经营影响中央银行货币政策的实行。第三，银行资金实力强大，混业经营易产生垄断，不利于证券等其他金融行业的发展。第四，目前银行的自我约束能力较弱，混业经营不利于银行体系的安全。
我国虽然在《证券法》中规定了金融分业体制，但目前也出现了不同金融业合作的局面。如允许保险资金以购买投资基金的形式间接进入证券市场，允许证券公司进入银行同业拆借市场，允许证券公司以股票作抵押向银行借款。在理论界也出现了主张修改立法，允许金融混业经营的主张。2003年修改后的《商业银行法》第43条虽然仍规定商业银行在中国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但留下了“国家另有规定的除外”的发展空间。
（三）集中统一监管为主，自律监管为辅的原则
集中统一监管是指由中国证券监督管理委员会对全国证券市场进行集中统一的监督管理，其他政府机构和地方政府不享有证券监管权力。中国证监会根据需要可以设立派出机构，依照授权履行监督管理职责。
在国家对证券发行和证券交易实行集中统一监管前提下，通过组织证券业协会等方式，实行自律性监督管理。自律性监督管理是我国证券市场监督管理的辅助方式。
证券市场的监管在不同的国家有不同的方式，归结起来大体可分为以下几类：第一，国家集中统一监管模式，即由政府专门的机构对证券市场实行集中统一监管，例如美国由证券交易委员会对证券市场实行监管，日本由大藏省证券局监管证券市场，在此体制下，各种自律性机构只起辅助作用。此种体制的优点是全国具有统一的证券立法，监管者地位超脱，能有效地发挥监管作用，防止出现过度投机的混乱局面。第二，自律性机构自律管理模式，在此体制下国家没有专门的证券管理法规，不设立专门的证券监管部门，兼管的部门不作实质性管理，而强调自律，主要依靠证券交易所、证券商协会进行自我监管，如英国。自律管理模式的优点是有利于证券市场的创新，可以使证券监管更符合市场实际，效率较高。
我国证券市场的监管体系在发展过程经历了不同的管理方式（具体演变过程参见本书第八章内容）。
长期以来我国的证券管理体制具有分散性和地方性。分散性体现在证券委、证监会、国家计委和中国人民银行都分别具有证券市场的管理权限。地方性体现在地方企业发行股票的申请由地方政府审批，中央企业发行股票的申请由中央企业主管部门与申请人所在地地方政府协商后决定，深圳、上海证券交易所则由地方政府归口管理，中国证券委监管。此种管理体制造成证券市场的管理政出多门，管理环节过多，某种程度上造成了证券市场的混乱。
我国《证券法》的规定，进一步从法律上确定了中国证监会对证券市场实行集中统一监管的体制。与过去的体制相比，集中统一监管的体制特点在于：第一，对证券市场的监督管理由证监会统一行使，其他政府机关不再行使监管职权。对证券市场的统一监管主要体现在对证券交易市场的统一监管。对证券发行市场还存在不同的监管部门，《证券法》的规定是“依法集中统一监管”，而就《证券法》第2章的规定来看，还存在“国务院授权的部门”对证券发行进行监管。参见刘淑强：《证券法立法过程中的若干争论问题》，载《当代司法》1999年2期。第二，对证券市场的监督管理集中在中央机关即中国证监会，地方政府不再行使对证券市场的监管权限。
我国实行集中统一监管的考虑在于：第一，有效地控制风险，推动证券市场的健康发展。证券市场参与者多、风险性强、敏感度高，是一个高风险的市场，而证券市场的风险又具有突发性强、影响面广、传导速度快的特点，客观上需要建立一个强有力的专业证券监管机构来进行监管，以便及时处理各种异常情况，有效防范和化解市场风险。第二，证券市场存在多个利益主体，筹资者与投资者、上市公司与股东、证券经营机构与客户之间有着不同的利益，有着种种矛盾和冲突，也需要通过监管机构的集中统一监管，规范各种市场主体行为，维护市场正常秩序。第三，其他国家的经验教训。各国证券市场的发展经验，特别是一些新兴市场国家发生的金融危机表明，证券市场的健康发展需要一个强有力的监管机构对市场实行集中统一监管。我国证券市场在快速发展的同时也面临不少风险，需要防范和化解。因此，需要建立和完善集中统一监管的体制。
自律性监管又称自我管理，与政府监管相对应，是由特定范围的组织成员通过制定章程等规范性文件方式设立的，凭借组织成员赋予的适当权力，对组织成员参与证券发行、交易及相关活动进行监督、检查和处理的管理性行为。自律性监管与政府监管的关系是：自律性监管是政府监管的积极补充，自律机构可以起到沟通政府监管机构和证券市场的作用，同时自律性监管机构又是政府监管的对象。
证券领域的自律性监管主要是通过证券业协会和证券交易所进行。我国《证券法》主要规定了证券业协会的监管。我国的证券业协会是证券公司的自律组织，是社会团体法人。证券业协会通过每年一次的例行检查和对会员公司的日常业务活动的监管进行自律管理。在自律管理过程中，自律机构除依据国家法律、法规进行管理外，还可依据自律组织制定的章程、业务规则等进行管理。对会员之间的纠纷可以进行调解，对违反法律、法规和协会章程的，可依照有关规定给予处分，如罚款、暂停会员资格、取消会员资格等。
目录
第一章证券法概述
第一节证券概述
第二节证券市场的正负效应与法律调整
第三节证券法的概念与调整对象
第四节证券法的基本原则
第二章证券发行法律制度
第一节证券发行概述
第二节证券发行管理体制
第三节证券发行条件
第四节证券承销
第三章证券上市与交易法律制度
第一节证券交易概述
第二节证券上市法律制度
第三节证券交易程序与证券交易法律关系
第四节证券交易的强制性规则
第四章信息公开制度
第一节信息公开制度概述
第二节发行信息公开制度
第三节持续信息公开制度
第五章上市公司收购法律制度
第一节上市公司收购制度概述
第二节公开市场购买
第三节要约收购
第四节协议收购
第六章证券交易所及证券登记结算机构
第一节证券交易所概述
第二节证券交易所的设立与机构
第三节证券交易所的监管职能
第四节证券登记结算机构
第七章证券公司、证券交易服务机构与证券业协会
第一节证券公司概述
第二节综合类证券公司的设立与经营
第三节经纪类证券公司的设立与经营
第四节外资证券公司的设立与管理
第五节证券业协会
第六节证券交易服务机构
第八章证券监督管理机构
第一节证券监督管理机构概述
第二节证券监督管理机构的职权
第九章证券法律责任制度
第一节证券违法行为与法律责任
第二节虚假陈述
第三节内幕交易
第四节操纵市场
第五节欺诈客户
第六节其他证券违法行为
第十章证券投资基金法律制度
第一节证券投资基金概述
第二节证券投资基金的法律关系
第三节证券投资基金的运作
第四节证券投资基金的监管
第十一章可转换公司债券法律制度
第一节可转换公司债券概述
第二节可转换公司债券的发行
第三节可转换公司债券转换股份及债券偿还
附录
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国证券投资基金法》
参考书目商法系列前言商法系列证券法
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