◎作者简介
邓峰，1973年生，北京大学法学院副教授。1991—2001年在中国人民大学相继取得法学学士、硕士、博士学位；2001—2003年在北京大学光华管理学院经济学博士后流动站从事研究工作；2006—2007年赴哈佛大学做访问学者。兼任北京大学法律经济学研究中心主任，北京仲裁委员会仲裁员。著有《经济法总论》等多部著作和数十篇论文。主要研究领域为：企业公司法、经济法总论、法律经济学。

◎内容提要
•本书以普通公司为中心，系统地阐述了以公司治理为中心，包括公司融资和并购的公司法律制度。
•本书侧重于对基本原理、激励机制和法律规则的阐述，每一主题以制度规则和实践构成、不同国家的变化、理论争议作为一般框架，按照价值—机制—原理—规则展开，进而具体分析中国的法律规则和实践，其中也包括作者自己所提出的理论框架。
•全书分为16章，资料翔实，无论是在国际理论和经验，还是在国内实践的分析上，均有较为深入的阐述。
•本书适合于本科生、研究生的教学使用，也适合法官、检察官、律师等职业群体作为参考。

◎精彩片段
初版说明与致谢
本书是公司法的教科书。公司及其行为在现代社会中已经扩展到各个领域，同　时，也存在国有企业的公司化，以及公司化的合作社、非政府组织等等多种多样的社会组织。因此，本书主要以上市公司、股份有限公司以及有限责任公司等普通商事公司（business corporation）作为对象;同时，本书的内容主要局限于公司的主体地位、公司的内部组织、财产的组成、对外意思表示、公司治理等方面，对诸如工商登记、财务规制、融资制度、证券上市以及其他法律部门中会着重涉及的内容，并不过多涉及;另外，本书的重点是对公司法律制度的原理进行分析，注重制度规则的一般性;　最后，本书侧重于对公司治理和法律规则的原理的阐释。故而，以《普通公司法》为名。本书是在作者几年来在北京大学法学院为本科生讲授《企业法/公司法》的基础上形成的，其中的一部分内容也用于法学硕士和法律硕士的《企业公司法专题》课程。北京大学法学院的本科生和研究生们的参与、讨论、质疑、批评、鼓励和支持，已经融入本书并体现在内容、体系、问题、观点、材料等方面，谨对他们在本书中　的贡献致谢。
正如巴尔扎克所说，“A book is never finished，it is only abandoned”，对于本书，这句话尤为适用。从动笔到完稿的两年多时间内，反复的修改已经表现出本书中诸多疏漏、不足、瑕疵乃至缺陷的存在，作者诚挚地欢迎任何来自读者的批评和建议，并希望在以后能以更好的面目出现。　

◎目录　
§1 公司时代:现代社会中的第三极　
§2 公司的本质与目的　
§3 形形色色的公司　
§4 公司的独立人格:社团理论
§5 公司的独立人格:关联和控制
§6 有限责任及其否定　
§7 设立、登记与市场准入规制
§8 资本化和公司融资　
§9 资本规制　　
§10 股东及其权力　
§11 股东会　
§12 诚信义务
§13 董事和董事会
§14 内部监控
§15 高管人员和员工参与
§16 公司变动和交易:一般介绍　　
主题索引
推荐书目　

◎细目
§1 公司时代:现代社会中的第三极
§1.1 公司时代
　　　　§1.1.1 理解现代社会和法律的关键:公司时代
　　　　§1.1.2 作为第三极的公司
　　　　§1.1.3 社会生活的组织化和公共化
§1.2 公司的进化
　　　　§1.2.1 人格vs.财产:不同进化路径
　　　　§1.2.2 公司和资本市场对现代社会的冲击:法律的回应
　　　　§1.2.3 公司法的现代转型:变换的主题
　　　　§1.2.4 中国的公司进化:简短的总结　
§1.3 公司法的进化动力和比较尺度
　　　　§1.3.1 放松竞争与底线竞争
　　　　§1.3.2 进化的终结
　　　　§1.3.3 公司法比较的评判尺度　
§1.4 公司法的框架　
　　　　§1.4.1 现代公司法的特性
　　　　§1.4.2 公司法的范围　
　　　　§1.4.3 公司治理
§1.5 本章小结　

§2 公司的本质与目的
§2.1 什么是公司:从案例出发　
　　　　§2.1.1 公司法上的不同　
　　　　§2.1.2 公司法上的两难　　　
　　　　 §2.1.3 公司法上的困境
§2.2 公司的本质
　　　　§2.2.1 法人理论:传统三元说
　　　　§2.2.2 经济学视角　
　　　　§2.2.3 政治学视角
　　　　§2.2.4 公共性理论
§2.3 本章小结　

§3 形形色色的公司
§3.1 公司和企业的多种形式
　　　　§3.1.1 典型企业和非典型企业
　　　　§3.1.2 作为财产集合和主体联合中间状态的组织形式　　　　　
§3.1.3 与公司相对的法律形式
§3.2 形形色色的公司　　
　　　　§3.2.1 英美法上的公司　
　　　　§3.2.2 大陆法上的公司　
　　　　§3.2.3 中国的公司分类
§3.3 作为主体的公司:与其他主体形式的比较　　
　　　　§3.3.1 公司的形式特征　
　　　　§3.3.2 公司与其他组织形式的比较　
　　　　§3.3.3 选择不同投资形式的考虑因素　
§3.4 中国法上的问题　
　　　　§3.4.1 企业和非企业的界限　
　　　　§3.4.2 企业内的界限
§3.5 本章小结

§4 公司的独立人格:社团理论
§4.1 作为社团的公司　
　　　　§4.1.1 法人人格的含义　
　　　　§4.1.2 社团与财团　
　　　　§4.1.3 企业人格和财产的不同组合
　　　　§4.1.4 社团行为和个人行为的分离　
§4.2 章程　
　　　　§4.2.1 章程与合同　
　　　　§4.2.2 章程的约束力　
　　　　§4.2.3 章程的分工、登记和公示　
§4.3 对外意思表示　
　　　　§4.3.1 公司机关
　　　　§4.3.2 公司的目的和权力　　
　　　　§4.3.3 对外签约权:代理问题
§4.4 本章小结　

§5 公司的独立人格:关联和控制　
§5.1 关联
　　　　§5.1.1 资本市场与关联企业:作为客体的公司　
　　　　§5.1.2 关联对法律的挑战　
　　　　§5.1.3 关联企业的法律规制　　
　　　　§5.1.4 中国的法律规则　
§5.2 基于合同的控制　
　　　　§5.2.1 特许　　
　　　　§5.2.2 承包、租赁、托管和接管　
　　　　§5.2.3 企业间关系理论:控制的层次　
　　　　§5.2.4 影子董事和实际控制人　
§5.3 独立公司
　　　　§5.3.1 独立公司的界限　
　　　　§5.3.3 社团的例外:一人公司　
§5.4 本章小结　　

§6 有限责任及其否定
§6.1 什么是有限责任　
　　　　§6.1.1 有限责任的含义　
　　　　§6.1.2 有限责任的边界　
§6.2 有限责任理论　　
　　　　§6.2.1 无限责任与有限责任的效率比较
　　　　§6.2.2 有限责任的争论
　　　　§6.2.3 资产分割理论
　　　　§6.2.4 法律制度综述　
§6.3 欺诈交易　　
　　　　§6.3.1 欺诈交易　
　　　　§6.3.2 中国法上的规定　
§6.4 刺破公司面纱　
　　　　§6.4.1 名称和理由　
　　　　§6.4.2 英美法的实践　　
　　　　§6.4.3 理性化的尝试
　　　　§6.4.4 中国的司法实践　
§6.5 控股股东债权请求权延迟制度　
　　　　§6.5.1 控股股东债权请求权延迟
　　　　§6.5.2 合并计算　
§6.6 本章小结　

§7 设立、登记与市场准入规制
§7.1 公司设立　
　　　　§7.1.1 发起、设立与成立　
　　　　§7.1.2 设立制度的进化
§7.2 公司登记
　　　　§7.2.1 公司登记　
　　　　§7.2.2 登记的效力
　　　　§7.2.3 名称登记和登记事项
§7.3 公司发起　
　　　　§7.3.1 发起设立和募集设立　
　　　　§7.3.2 发起和设立中的行为效力　　
　　　　§7.3.3 中国的发起人责任　
§7.4 公司上市
　　　　§7.4.1 资本市场
　　　　§7.4.2 上市　
　　　　§7.4.3 下市、停市和ST制度　　
§7.5 本章小结　

§8 资本化和公司融资
§8.1 资本化　
　　　　§8.1.1 资本化和财产形态转换　　
　　　　§8.1.2 股份和股票　
　　　　§8.1.3 债券与公司债　
§8.2 融资结构　　　　　
§8.2.1 证券转换、分级以及衍生证券　
　　　　§8.2.2 股权与债权的理论问题　
　　　　§8.2.3 财务结构　
§8.3 公司价值的衡量
　　　　§8.3.1 两种理论　　
　　　　§8.3.2 内在价值的衡量方法　　
　　　　§8.3.3 市场价值及市场假设　　
　　　　§8.3.4 法律中的应用和中国的局限　　
§8.4 本章小结　

§9 资本规制　
§9.1 资本规制及其进化　
　　　　§9.1.1 资本规制的历史进化　
　　　　§9.1.2 授权资本制
　　　　§9.1.3 法定资本制
　　　　§9.1.4 资本三原则　　
§9.2 出资规制
　　　　§9.2.1 出资形式　
　　　　§9.2.2 出资对价
§9.3 股份回购　　
　　　　§9.3.1 回购的原理和机制　
　　　　§9.3.2 中国法上的回购规制
§9.4 盈余分配　
　　　　§9.4.1 盈余分配的规制机制　
　　　　§9.4.2 股息支付方式和股份分拆　
　　　　§9.4.3 中国法上的规制　　
§9.5 本章小结　　

§10 股东及其权利
§10.1 股东的资格与角色　
　　　　§10.1.1 股东身份的确认　　
　　　　§10.1.2 股东资格的限制
　　　　§10.1.3 股东的角色　
　　　　§10.1.4 机构投资者和股东行动主义　　
§10.2 股权的分类和原则
　　　　§10.2.1 股权的分类　
　　　　§10.2.2 中国法上的股权　　　　
　　　　§10.2.3 同股同权和一股一权
§10.3 股东的财产权利　　
　　　　§10.3.1 盈余分配请求权　
　　　　§10.3.2 股份认购和转让请求权
　　　　§10.3.3 异议股东股份赎回请求权　
§10.4 作为公司治理参与者的股东　
　　　　§10.4.1 表决权
　　　　§10.4.2 信息权　　
　　　　§10.4.3 批评权　
§10.5 股东诉讼　　
　　　　§10.5.1 直接诉讼和派生诉讼　
　　　　§10.5.2 派生诉讼的机制　　
　　　　§10.5.3 中国法上的股东诉权　
§10.6 小股东保护和股权滥用　
　　　　§10.6.1 股东平等与小股东保护
　　　　§10.6.2 股权滥用
§10.7 本章小结

§11 股东会　　
§11.1 股东会及其程序　
　　　　§11.1.1 股东会的性质和职权
　　　　§11.1.2 股东会的分类
　　　　§11.1.3 程序规则　
§11.2 表决权行使和会议规则
　　　　§11.2.1 决议　
　　　　§11.2.2 提案　　
　　　　§11.2.3 累积投票　
§11.3 本章小结　

§12 诚信义务　　
§12.1 诚信义务的一般原理
　　　　§12.1.1 理论问题　
　　　　§12.1.2 分类　　
　　　　§12.1.3 诚信义务和公共责任
§12.2 忠实义务
　　　　§12.2.1 标准和组成
　　　　§12.2.2 中国法上的忠实义务　
　　　　§12.2.3 利益冲突的规则演化
　　　　§12.2.4 公平交易标准及审查要素　
　　　　§12.2.5 公司机会
　　　　§12.2.6 竞业禁止　　
　　　　§12.2.7 财务协助
　　　　§12.2.8 法律责任及其形式
§12.3 注意义务　
　　　　§12.3.1 注意义务的来源与表述　
　　　　§12.3.2 标准的起伏
　　　　§12.3.3 理论争议　　
　　　　§12.3.4 判断要素和责任变量
　　　　§12.3.5 业务判断规则　　
　　　　§12.3.6 责任保险、免责条款和中国法
§12.4 本章小结　

§13 董事和董事会　
§13.1 董事　
　　　　§13.1.1 何谓董事　　
　　　　§13.1.2 董事的选任、解任和权利义务
§13.2 董事会　　
　　　　§13.2.1 董事会的定位与公司治理
　　　　§13.2.2 中国法上的董事会定位与职权　
　　　　§13.2.3 董事会的程式和议事规则
　　　　§13.2.4 董事会的组成和授权
§13.3 本章小结　

§14 内部监控
§14.1 内部监控的理论问题　
　　　　§14.1.1 内部监控与公司治理　　
　　　　§14.1.2 内部监控和外部监控　　
　　　　§14.1.3 独立监控机关的理性
§14.2 中国法上的内部监控制度
　　　　§14.2.1 监事和监事会　　　
　　　　§14.2.2 独立董事
　　　　§14.2.3 专业人员作为监控机制　
§14.3 本章小结　

§15 高管人员和员工参与　　
§15.1 高管人员及薪酬激励　　
　　　　§15.1.1 高管人员的界定和义务
　　　　§15.1.2 高管人员的薪酬
§15.2 员工参与　
　　　　§15.2.1 股票期权　
　　　　§15.2.2 共同决策和员工参与　　
　　　　§15.2.3 中国法上的员工参与　
§15.3 本章小结　　

§16 公司变动和交易:一般介绍　　
　　　　§16.1 并购的一般原理　
　　　　§16.1.1 作为客体的公司　　
　　　　§16.1.2 公司交易的理性　　
　　　　§16.1.3 公司变动的分类
§16.2 形式变动　　
　　　　§16.2.1 结合　
　　　　§16.2.2 分立和重组　　
　　　　§16.2.3 转换和解散　
§16.3 实质变动　　
　　　　§16.3.1 整体资产转让
　　　　§16.3.2 多步交易与事实归并　　
　　　　§16.3.3 控股股东的诚信义务　
§16.4 公开市场收购　
　　　　§16.4.1 公开市场收购和证券规则　
　　　　§16.4.2 反收购和公司法规则　
§16.5 本章小结　　
主题索引　　
推荐书目　　


◎案例编目　
案例1　公司精英与国家经济:摩根、1907年华尔街恐慌和中央银行
案例2　XYZ商标案　
案例3　道奇兄弟诉福特汽车公司（Dodge v.Ford Motor Co.）
案例4　史密斯公司诉巴罗（A.P.Smith Mfg.Co.v.Barlow）
案例5　迪斯尼的困境
案例6　摘帽子与戴帽子之争　　
案例7　大港爱使案　
案例8　我国银行的贷款业务实践
案例9　巴尔德温诉坎菲尔德Baldwin v.Canfield，1879年　
案例10 考夫琳诉拉斯维加斯希尔顿公司　
案例11　肯德基诉马林—凯公司，1985年　
案例12　萨洛蒙诉萨洛蒙，1897年　
案例13　Bartle v.Home Owners Cooperative，1955
案例14　Cargill，Inc.v.Hedge，375 N.W.2d 477（Minn.1985）
案例15　Taylor v.Standard Gas & Electric Co.1939　
案例16　Pepper v.Litton，1939　　
案例17　Arnold v.Phillips，1941
案例18　Costello v.Fazio，1958　
案例19　Anaconda Building Material Co.v.Newland，1964
案例20　New York Trust Co.v.Island Oil & Transport Co.，1932
案例21　Stone v.Eacho，1942　
案例22　公司登记还是工商登记　
案例23　上市公司以股抵债　
案例24　宇通客车MBO（Managers Buyout）案　　
案例25　招商银行债转股案
案例26　累积投票的计算公式　
案例27　Meinhard v.Salmon　
案例28　新东方胡敏离职案　　
案例29　李梁、宋洪民等损害公司利益纠纷案　
案例30　朱传林诉浙江五芳斋实业有限公司董事长赵建平损害公司利益纠纷案　　
案例31　Francis v.United Jersey Bank，1981　　
案例32　Smith v.Van Gorkom，488 A.2d 858（1985）　　
案例33　Shlensky v.Wrigley　　
案例34　Cynthia R.May v.Bigmar，Inc.　
案例35　Rogers v.Hill　　
案例36　Marathon Oil Co.v.Mobil Corp.，1981　
案例37　Gimbel v.Signal　
案例38　Klang v.Smith's Food & Drug Centers，Inc.［1997］


附：系列介绍
21世纪高等院校法学系列精品教材
★ 适用于法学本科生，由各学科中西融会、学术成熟的优秀中青年法学家以独著或合著形
式完成的具有相当学术水准的精品教科书。
★作者精。遴选本学科最优秀的青年学者，以此书代表作者本人教学、科研的最高水平，
是其从专题化研究转向体系化研究的标志性著作。
★内容精。体现了作者多年研习不同国家法律的心得，以及对本学科独特的思考与钻研方
法，浓缩其课堂讲义之精华。
★体例精。摆脱传统法学教材纯粹注释法条的编写风格，借鉴日本、英美及我国台湾地区
教材的写法，灵活使用案例、参考资料、图表、注释、凡例、索引等手段，反映了未来教
科书编写的发展趋势。
★有保存价值。本套教科书不仅为教学、考试服务，而且力图使学生借此书能够得到指引，
自主进行深入研究。

★书目
• 普通公司法　　　　　　　　　　 邓峰
• 刑事诉讼法学　　　　　　　　　 郑　旭
• 民事诉讼法学　　　　　　　　　 邵　明
• 刑法总论　　　　　　　　　　　 周光权
• 刑法各论　　　　　　　　　　　 周光权
• 物权法原理　　　　　　　　　　 申卫星
• 网络法学　　　　　　　　　　　 刘品新