第一章 中国风险投资和私募股权介绍001415
§1．1风险投资和私募股权定义——国际市场用法001416
§1．2 中国市场用法——风险投资和私募股权区别模糊002417
§1．3 中国风险投资业的发展历程003418
§1．4中国私募股权的发展 004420
§1．5风险投资／私募股权(成长基金)投资者之中国
法律环境 006422
§1．5．1 外商投资目录 007423
§1．5．2在限制行业投资 007424
§1．5．3主要立法机关介绍 009425
第二章 离岸基金的设立 011429
§2．1 在中国的风险投资基金 011429
§2．2基金设立过程简介 012430
§2．2．1备忘录 012430
§2．2．2基金，有限合伙协议 015435
§2．2．3认购协议，接纳有限合伙人 025447
§2．2．4风险投资基金的管理026448
§2．3适用法律 027449
§2．3．1证券法豁免027450
§2．3．2《1940年投资公司法》029452
§2．3．3《1940年投资顾问法》032455
§2．3．4 ERISA 032456
2．3．4 ERISA 032 456
§3．3利润最大化所需考虑的主要架构因素040465
§3．3．1合营企业或者独资人民币基金040465
§3．3．2有限合伙 045472
§3．3．3创业投资管理企业的设立(“创投管理企业”)046473
§3．3．4平行基金047474
§3．4人民币基金对于外国风险投资者的法律风险048475
§3．4．1 必备投资者管理职能的不确定性048475
§3．4．2投资者对利益冲突交易进行限制的不确定性049476
§3．4．3 受特定行业和其他外商投资限制050477
§3．4．4某些优先权之丧失050478
§3．4．5通过境内证券交易所退出的不确定性 050478
§3．5与中国政府基金的潜在合作051478
第四章条款清单052480
§4．1引言 052480
§4．2条款清单的条款052480
§4．2．1融资文件 052481
§4．2．2估值和资金规模 ’053482
§4．2．3证券、法域和结构选择 054482
§4．2．4清算055483
§4．2．5其他权利和优先权 055484
§4．3条款清单范本 055484
§4．4尽职调查清单 064496
第五章红筹模式067500
§5．1 背景067500
§5．2案例分析——如家快捷酒店管理公司071505
§5．3新并购法规072507
§5．3．1商务部申报要求073508
§5．3．2换股074509
§5．3．3境内控制的境外公司并购075510
§5．4规定对红筹股模式的影响075511
第六章离岸结构下主要购买文件关键条款分析078514
§6．1 A序列优先股购买协议078514
§6．2经修订、重述的公司组织大纲和公司章程 107552
§6．3投资者权利协议 140597
§6．4 k序列优先股权证 165632
§6．5可转换承付票 170639
§6．6优先购买权和共同出售协议 177647
§6．7表决权协议 189664
§6．8限制性股票协议 202681
§6．9雇佣、竞业禁止、保密信息和发明协议 207689
第七章境内结构下关键融资条款分析 216700
§7．1 中国合营企业法 216700
§7．1．1合资经营企业(合资企业) 218703
§7．1．2合作经营企业(合作企业) 218703
§7．1．3外商投资股份有限公司 219704
§7．2在岸结构的主要法律风险 219705
§7．2．1优先权条款本地化的风险 220705
§7．2．2境内监管者 228717
§7．2．3 通过收购境内股权进行外商直接投资
——中国投资者投资估值问题 229718
§7．2．4转换成离岸结构注意事项 229719
§7．2．5 克服在岸法律风险的方法 230719
第八章限制性部门的风险投资 232722
§8．i 引言 232722
§8．2“新浪”模式介绍 236728
§8．2．1 业务合作协议 238730
§8．2．2知识产权许可协议 247741
§8．2．3 咨询协议 255751
§8．2．4资产购买协议 262760
§8．2．5资产租赁协议 269768
§8．2．6股权质押协议 275775
§8．2．7表决权协议 282783
§8．2．8认购期权协议 289791
§8．3 限制使用涉及增值电信业务的“新浪”模式的近期规定 295799
§8．3．1《信息产业部通知》 295799
§8．3．2解读《信息产业部通知》 296800
§8．3．3应对《信息产业部通知》规定的当前产业实践 297802
§8．3．3应对《信息产业部通知》规定的当前产业实践 297 802
第九章 中国风险投资／私募股权的行政审批程序 301807
§9．1商务部审批 302808
§9．1．1 受并购规定管辖的交易类型 302808
§9．1．2不受并购规定管辖的交易类型 302809
§9．1．3 并购规定对中国风险投资的影响——对特殊目的
公司和境内目标企业股权交换交易结构的剖析 303810
§9．1．4并购规定的重要条款 304811
§9．2外管局审批 306814
§9．2．1外管局规定简史 306814
§9．2．275号文和106号文的基本规则 307816
§9．2．3外管局106号文作出的澄清和说明 311821
第十章股票激励计划 314824
§10．1 背景 314824
§10．2证券法律问题 314824
§10．3外汇问题 316826
§10．4税法问题 320832
§10．5结论 322835
第十一章退出方式介绍 324836
§11．1首次公开发行(“IPOs”) 325837
§11．1．1在纳斯达克和AIM进行离岸上市的介绍 325837
§11．1．2最新规定及其影响 325838
§11．1．3案例分析：英利太阳能 327840
§11．1．4 A股上市——可行的在岸选择? 329843
§11．2收购兼并 331845
§11．2．1退出方式之比较，兼并收购和IPO 334848
§11．2．2近期发展 336851
第十二章IPO：美国IPO主要文件和程序分析 338854
§12．1意向书 338855
§12．2组织会议议程／时间和责任表 339856
§12．3公司宣传和发行程序 340857
§12．4尽职调查 341858
§12．5售股股东文件 342860
§12．6上市申请登记表 343861
2．6上市申请登记表 343 861
§12．6．1上市申请登记表——新东方案例分析 345864
§12．6．2新东方风险因素 346864
§12．7保密处理请求 347865
§12．8 SEC意见函和答复 347866
§12．9 FIRNA材料 347866
§12．10承销商和交易商材料 348867
§12．11审计师材料 349869
§12．12发行完成备忘录和发行完成文件 350870
§12．13新上市公司的合规政策和程序 351871
第十三章在伦敦证券交易所另类投资市场——Am中国融资 353873
§13．1背景：AIM作为中国企业的资本来源之一 353873
§13．2 AIM对中国企业的吸引力 354874
§13．3中国企业AIM上市的缺点 359880
§13．4 中国企业通过AIM上市募集风险资本 361883
§13．5 AIM准人要求 363885
§13．6 AIM上市公司的持续义务 377902
第十四章产权交易：中国交易构架介绍 380907
§14．1 中国收购兼并法律框架 380907
§14．1．1股权收购 381908
§14．1．2资产收购 397928
§14．2案例——分众传媒收购聚众传媒 399931
§14．2．1 交易双方 399931
§14．2．2交易背景400932
§14．2．3交易结构401933
§14．2．4交易简述402934