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    书名:【法律实务】唐青林,吴婷芳:公司并购法律实务精解与百案评析
    出版社:中国法制出版社
    出版日期:2013年8月
    价格:79


编辑推荐:
《公司并购法律实务精解与百案评析》由唐青林、吴婷芳编著,本书系对100个实际发生的公司并购案例进行分析,都是涉及具体问题的分析及解决。例如:以犯罪所得的财产出资,出资是否到位?股东资格如何确认?股东采用股权出资是否合法?隐名股东身份的认定?挂名股东的认定及其法律责任?夫妻二人共同设立公司,夫或妻名下的股份是否属于夫妻共同共有财产,一方未经另一方同意,转让婚后所得股权是否有效?侵犯优先购买权的股权转让协议的效力?


作者简介:
北京市安理律师事务所高级合伙人、律师。毕业于中国人民大学法学院,民商法专业法学硕士学位。1999年通过国家统一考试取得中国律师资格。从事律师工作以来,成功完成过数十起公司并购、公司股权纠纷、改制重组、资产收购等法律项目。长期为清华大学及各社会培训I机构举办的总裁班、EMBA班讲授《公司并购法律风险防范实务讲座》、《房地产公司并购法律风险防范专题讲座》等课程。注重实践工作与理论研究结合,近年来出版有《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社)、《公司法法律理论与律师实务》(副主编,知识产权出版社)等实务性著作。主要研究和业务领域:公司法(公司并购重组);建设工程法、房地产法;知识产权法;民商事仲裁与诉讼、最高人民法院重大疑难再审案件。湖北咸宁人。中国人民大学法学院民商法硕士。本科毕业于厦门大学。对公司并购领域法律有非常浓厚的兴趣,对该领域有较深入的研究。


目录:
第一章 股权确认纠纷案例
导言
1.职工通过职工持股会对公司出资,能否直接确认为公司的股东
2.以“股金”形式向某某公司交纳投资款,但未工商登记,属股权还是债权
3.投资款收据的文字写投资给A公司,但落款B公司盖章,认定投资A公司还是B公司
4.以犯罪所得的财产出资,出资是否到位?股东资格如何确认
5.一股二卖,股权归属于先买者还是登记者
6.无处分权人向善意第三人转让他人股权,第三人能否取得股权
7.股东采用股权出资是否合法
8.股东的技术须履行哪些手续后才转为技术股权
9.股东资格何时取得,股权转让合同生效时还是变更登记后
10.隐名股东身份的认定
11.有限责任公司股东没有实际出资能否确认为挂名股东
12.有限责任公司无形资产出资的确认
第二章 股权转让主体要件纠纷案例
导言
13.一人有限责任公司的重大决定可以由董事独立作出,还是应由股东以特定的形式作出
14.挂名股东的认定及其法律责任
15.国资委能否代替其投资公司请求支付股权转让款
16.隐名股东股权转让适用公司法关于股权转让的规定还是适用债权转让的规定
17.法人股东转让股权是否应经其股东会决议通过
18.夫妻二人共同设立公司,夫或妻名下的股份是否属于夫妻共同共有财产?夫妻股权转让中的表见代理
19.公司股东起诉解散公司的条件
20.夫妻一方未经另一方同意,转让婚后所得股权是否有效
21.隐名股东与公司股东签订退股协议书,是否视为股权转让
第三章 公司股权转让效力纠纷案例
导言
22.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,未经其他股东过半数同意,效力如何
23.有限责任公司股东的优先购买权
24.企业变更资产产权时经批准可以转让采矿权,未办理批准手续的效力
25.股东优先购买权是否适用于股东内部互相转让股权的情形
26.侵犯优先购买权的股权转让协议的效力
27.法律是否允许有限责任公司回购发起人股东股份
28.优先购买权股东请求行使优先购买权,是否导致股权转让协议履行不能
29.股份有限公司章 程限制股份转让的规定是否有效
第四章 外商投资企业股权转让效力纠纷案例
导言
30.外资企业=外商投资企业?外国投资者并购境内企业设立外商投资企业未经审批机关批准,股权转让合同的效力
31.中外合资经营企业股权转让应办理审批手续,为办理审批手续的股权转让协议的效力
32.中外合作经营企业股权转让未经审批,股权转让协议是无效还是未生效
33.股权转让合同及其附属合同的关系?中外合资经营企业股权转让合同未经审批导致无效的法律后果
34.外资企业股权转让合同约定支付转让款后才办理报批手续,受让方不支付,转让方可否解除合同
35.境外投资者未向外资企业投入资金,其转让股权的行为的效力
36.外商当事人签订两份股权转让合同的,是否以经过审批的合同为准
37.外资企业股权转让未报审批,是相对人自己报批、解除合同还是承担缔约过失责任
38.外资企业股权转让合同审批的实质
39.中外合资经营企业变更股权转让协议是否须经审批才生效
40.中外合资经营企业股权转让是否须经董事会一致通过
41.外商投资企业股权转让协议未经行政机关批准,股权转让协议的效力
42.补充协议对股权转让约定内容作部分变更,是否以补充协议为准
43.中外合资经营企业股权转让协议中的报批义务
44.未经审批的外商投资企业股权转让协议的效力
45.中外合资经营企业股东对外转让股权时,侵犯其他股东优先购买权的股权转让协议的效力
46.中外合资经营企业对外转让股权必须经审批机构审批,未经审批的合同效力
47.境外投资者作为股权受让方参与签订的境内公司股权转让合同,未经审批合同是否有效
48.中外合资经营企业股权转让合同经批准后生效
第五章 特殊企业股权转让效力纠纷案例
导言
49.未经合伙企业全体合伙人授权,签订财产份额转让协议的效力
50.企业国有产权转让未办理审批并进入产权交易机构交易,转让的效力
51.未经资产评估转让国有股权是否有效
52.股份合作制企业的权力机关是职工股东大会,向非在职职工转让股权的协议的效力
第六章 股权转让中登记的效力纠纷案例
导言
53.抵押担保合同与抵押权生效的要件
54.股权转让合同生效后公司内部股东登记和外部工商登记的不同效力
55.未办理工商变更登记是否影响股权转让协议的效力
56.股权变更登记是否影响股权转让协议的效力
第七章 股权转让其他影响效力因素纠纷案例
导言
57.非依法发行的证券能否买卖
58.股权转让合同的标的能否是目标公司的资产
59.影响股权转让合同效力的要素
60.附生效条件的合同效力不因非生效条件内容的履行而产生变化,而依据生效条件是否成就确定
61.合同条款显失公平的认定条件
62.没有代理权代理其他股东签订股权转让协议的效力
63.附生效条件的股权转让合同的效力
64.股权转让协议“先决条件”的性质与协议效力的确定
65.瑕疵出资股权转让合同效力的认定
66.股权已设定质押,股权转让时能否以此否定股权转让协议的效力
67.发起人在股票禁售期内签订合同约定在禁售期后转让股票是否有效
68.恶意串通,损害第三人权益的股权转让合同的效力
69.经授权办理的股权转让协议是否有效
第八章 股权转让合同履行纠纷案例
导言
70.不安抗辩权与先履行抗辩权的适用条件和行使主体的不同
71.当事人约定违约金过高是否可以请求以实际损失为基础适当减少
72.股权转让合同价款不明不影响转让合同的效力,当事人能否补充约定
73.股权转让协议中权利义务的确定及其履行
74.合同约定的某日期之前履行是否包括该日期当天履行?合同解释原则
75.股权转让协议履行过程中,一方当事人单方终止合同是否违约
76.合同履行中先履行抗辩权的成立要件
77.不安抗辩权行使的条件
78.股权转让中,先履行抗辩权的行使条件
79.签订无偿股权转让协议,当事人是否有权要求支付对价
第九章 股权转让合同的变更、撤销、解除纠纷案例
导言
80.合同欺诈与动机误解的区别以及两者的撤销权
81.合同中约定仲裁条款的约束力
82.合同法定解除权以及能否解除部分合同条款
83.股权变更≠股权变更登记;无催告情形下合同解除权的消灭
84.合同变更和承担违约责任违反的合同义务不同;变更权适用除斥期间还是诉讼时效
85.合同变更、合同转让、合同更新还是两个独立的合同
86.股权转让意向协议履行不适当导致协议目的落空造成根本违约的责任
87.股权转让合同欺诈行为的认定
88.约定解除权的行使条件
第十章 管辖纠纷案例
导言
89.合同争议案件管辖权的确定
90.第三人能否提起合同无效的确认之诉?确认之诉是否适用诉讼时效
91.涉诉金额对级别管辖的影响
92.股权转让一方公司注册登记地在国外,管辖法院如何确定
93.对行政确认行为不服能否提起民事诉讼
94.涉港案件内地法院管辖确定的基本原则
95.判断级别管辖的标准,以起诉前为准还是起诉后为准
96.非排他性管辖是否构成约定管辖法院的唯一管辖
97.合伙人企业出资份额转让协议一方当事人迟延履行合同主要义务构成违约,另一方当事人解除协议的法律效力
98.合同同时约定争议解决办法为仲裁和诉讼的效力
99.股权转让协议协议管辖能否违反专属管辖和级别管辖
100.如何确定涉港股权转让案件的法律适用


文摘:
被上诉人郑某1答辩称:本案争议产生的原因在于“一股二卖”。应流机电公司上诉以应流机电公司没有重复收取股权转让款,股东会决议不能替代股权转让协议,辩称“二卖”不成立,此点理由不能成立。第一,“二卖”发生在应流矿业公司内部股东之间,即使是零对价转让股权,也不违反法律禁止性规定,不影响股权转让合同的效力;第二,股东会决议专门针对转让应流机电公司执有的41%股权而作出,意思表示清楚,符合有限责任公司股东之间转让股权的法律规定,其实质就是股权转让协议,应流机电公司与刘某、孙某恶意串通,侵害了郑某1合同权利(依据股权转让协议取得股东资格的权利),郑某1有权选择追究应流机电公司的违约责任。本案中根本无须追加孙某为当事人。一审法院认定事实清楚,适用法律正确。但一审判决郑某l的经济损失为240万元,显然是计算上的错误,请二审法院予以改正。
  原审被告南钢公司二审庭审中称:郑某1提起违约之诉,根据合同相对性原则,南钢公司不应成为合同当事人。对原审判决南钢公司不承担责任没有异议。
  法院认为:应流机电公司与郑某12003年12月10日签订的出资转让协议,名义上虽未明确为股权转让协议,但从内容看,实质为股权转让协议。该协议是双方当事人的真实意思表示,内容没有违反法律法规的强制性规定,为有效合同,双方均应依约履行。《公司法》规定:“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应办理变更登记。


更新日期:2014/6/29
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