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判解研究
股东知情权纠纷案例分析(一)
唐青林     , 王玲    
上传时间:2014/8/17
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唐青林,北京市安理律师事务所律师

王玲,苏州太仓市人民法院

《公司诉讼法律实务精解与百案评析》,中国法制出版社,20138月出版。

版权声明:“作者授权中国民商法律网(www.civillaw.com.cn)独家发布,如需转载使用,务请联系作者获取授权。”

20.股东知情权的基本内容?

案例名称

    冉某诉秀山某某公司股东知情权纠纷案

 

点评要旨

股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计帐薄等,股东了解公司的权利。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

基本案情
  原告冉某诉与被告某某公司、第三人肖某某、陈某某股东知情权纠纷一案
  原告冉某诉称,2010715原告通过转让方式,成为被告公司股东,占公司股份10%,其后,原告一直未参加公司经营管理,第三人作为公司股东在实际管理公司。原告为公司股东后,公司一直至今未召开股东会,因此,原告对公司的经营状况及实际情况均缺乏基本的了解。为此,20124月原告曾向被告提出要求查阅公司财务帐薄及会计凭证,但遭被告及第三人拒绝,为了维权,特向人民法院起诉,请求判令被告将公司会计帐薄及财务凭证提供给原告查询(在庭审中,原告将查阅的时间明确为2010715至今),第三人应予以配合,诉讼费用由被告承担。
  被告某某公司辩称,原告是在滥用股东权利和诉权,其主张的诉讼请求及事实,理由依法不能成立,原告的股份是公司股东肖崇云赠与而取得,并不是转让所取得。
  综合原告的起诉、陈述、举证,被告的抗辩和举证。法院归纳确认以下法律事实:
  2005620,某某公司的发起人肖崇云,陈兴云拟筹办设立公司召开首届股东会,载明:公司名称为秀山某某公司,注册资金人民币40万元,肖某某出资39万元,占注册资本97.5%。陈某某出资1万元,占注册资本的2.5%,选举肖某某为执行董事,并为公司法定代表人,陈某某为监事,经营范围为:机动车驾驶员培训、停车场、机动车维修及配件销售(以公司营业执照核准登记为准),经营场所为:秀山县中和镇凤翔路。2005621,经秀山土家族苗族自治县工商行政管理局核准秀山某某公司依法成立,股东分别为肖某某,陈某某,其中肖某某出资39万元,陈兴云出资1万元。肖某某出资比例97.5%,陈某某出资比例2.5%2010715,肖某某(转让方)与冉某(受让方)签订《公司股权转让协议》约定:肖某某将公司所持有的股份中的10%股权以4万元人民币转让给冉某。转让协议签订后,公司的股东变更为肖某某,陈某某,冉某,其分别持股比例为:87.5%2.5%10%。公司在经营中,20124月冉某因要求查询公司完整、全面的财务账簿、凭证和财务依据与公司发生争议。经双方协商未果,原告向法院起诉。
  法院认为,股东知情权,是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计帐薄等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。我国《公司法》第三十四条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账薄。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。可见,法律赋予股东知情权的目的在保护公司股东对公司相关信息知晓和掌握的权利。公司应当按照公司法和公司章程的规定,向股东履行相关信息报告和披露的义务。本案中,被告未举示证据证明原告行使知情权足以影响公司的正常经营或泄漏公司的商业秘密。

    法院判决:一、秀山某某公司于本判决生效后十五日内提交其2010715201268之间的公司财务帐薄及会计凭证给原告冉某查阅(秀山某某公司应提前三日通知原告冉虹提交相关资料的时间及地点)。二、驳回原告冉某的其他诉讼请求。
  

专家点评

本案较为简单,争议的焦点是原告是否有权行使其股东知情权。笔者借此案,欲对股东知情权的内容做分析。

股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计帐薄等,股东了解公司的权利。根据我国《公司法》第三十四条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该条是对股东知情权的全面论述。股东知情权包括以下内容:

第一,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。需要明确的是,对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告,股东拥有两项权利:查阅权和复制权。

第二,查阅公司账簿。对于公司账簿,股东只享有查阅权,而不享有复制权。

对于股东的上述权利,并不是无限制的行使,首先需要具备股东资格,其次,对于股东查阅公司账簿,要满足书面请求和正当目的两项要求。若公司认为股东查阅公司账簿有不正当目的,可能对公司利益造成损害的,可以拒绝提供,这是对公司正当利益的维护。

就本案而言,原告具有公司股东资格,有权要求查阅公司账簿,而被告又无任何证据证明原告查阅目的的不正当性,因此,原告的股东知情权请求应依法予以支持。

 

21.丧失股东身份后的前股东是否可以要求行使知情权?

 

案例名称

李某等与浙东公司股东知情权纠纷上诉案

 

点评要旨

知情权是股东最基本的权利之一,是关系到股东行使其他权利的基础和依据。知情权的行使须建立在具有股东身份的前提上,且需要股东的积极行使,若在当时怠于行使,则在股东身份丧失后,即意味着其无权再就公司的经营、管理事宜享有与股东相同的权利。

 

基本案情

200245,浙东公司经工商登记注册成立,李某、史某、江某、吴某经出资成为该公司股东(具体出资情况为:李某出资4.5万元,占5.625%;史某出资1.5万元,占1.875%;江某出资1万元,占1.25%;吴某出资1万元,占1.25%)。200433020044720044202005711,史某、李某、江某、吴某先后向浙东公司提出申请,要求转让其名下全部股权给浙东公司。其后,史某、李某、江某、吴某又分别向浙东公司出具收条,载明已收到浙东公司支付的全部股权转让款。同时,浙东公司收回李某、史某、江某、吴某的股份出资证明书。期间的2004520,浙东公司经股东大会决议和董事会决议,同意李某、史某、江某等五位股东(不包括吴某)转让其持有的公司股权。2004528,浙东公司向宁波市工商行政管理局提出变更股东登记的申请,但至2008109,浙东公司的工商登记信息中仍载明李某占5.63%股权、江某等五人占1.25%股权。2008116,史某、李某、江某、吴某向浙东公司发出律师函,要求查阅公司会计帐簿、股东会会议记录、董事会会议决议等材料,行使合法的股东知情权,但浙东公司未予答复。另查明,2004412,李某、江某、史某出资设立江东三晶公司。

史某、李某、江某、吴某于2008122向一审法院提起诉讼,请求判令:浙东公司提供公司的会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料,以便查阅。

浙东公司一审答辩称:从20043292005715,史某、李某、江某、吴某已先后转让了公司的股权,并获得了相应的股权转让费,因此,史某、李某、江某、吴某已丧失了股东资格,不享有浙东公司的知情权。在工商登记中未办理股权转让和股东名单变更,主要是因为史某、李某、江某、吴某拒绝配合所致。

一审法院审理后认为:根据公司法的规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但浙东公司已回购李某等四人的股权,且支付相应对价,并收回李某等四人的出资证明,李某等四人实质已丧失股东资格,无资格再向浙东公司行使股东权利。李某等四人要求查阅公司会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料的诉讼请求,于法无据,不予支持。

一审法院判决:驳回李某、史某、江某、吴某要求查阅公司会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料的诉讼请求。案件受理费由李某、史某、江某、吴某负担。

李某、史某、江某、吴某均不服上述判决,向二审法院提起上诉称:一、20043292005715期间,李某等四人向浙东公司转让股份的行为并未完成,浙东公司回购股份也不符合公司法的规定;二、虽然李某等四人已经退出各自持有的公司股份,但至2008109浙东公司的工商登记信息中仍载明李某占5.63%股权、江某等五人占1.25%股权。由于李某等四人退股之后浙东公司只是收回了李某等四人的出资证明,但工商登记中公司股东的信息并没有变更,故李某等四人仍属于浙东公司的股东。综上,请求二审法院撤销原判,判令李某等四人有权查阅浙东公司的会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料。

被上诉人浙东公司辩称:一、李某等四人在20043292005715期间股权已转让,并各自收到了增值100%的股资,也返还了出资证明书,故李某等四人已经不是浙东公司的股东,不享有股东知情权等权利;二、由于李某等四人未配合办理工商变更登记手续,导致工商登记未能变更,但其以工商登记未变更来要求股东知情权等权利没有依据。综上,请求二审法院驳回上诉,维持原判。

二审法院对一审法院认定的事实予以确认并认为:本案的争议焦点为李某等四人是否享有股东的知情权。知情权是公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利,为股东权之一,而股东权利不能与其股东身份相分离。李某等四人在20043292005715期间先后向浙东公司提出申请,要求退出各自持有的公司股份,并已收到浙东公司支付的相应对价。同时,浙东公司也收回了李某等四人的股份出资证明书。因此,李某等四人对浙东公司而言已丧失了其作为公司股东的实质要件,不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。李某等四人要求查阅公司会计帐簿、股东会记录、董事会决议等材料的诉讼请求,法院不予支持。  

二审法院判决:驳回上诉,维持原判。

 

专家点评

本案的案件较为简单,争议焦点为股东退股后是否还享有股东的知情权。实践中关于此类案件的更为常见的情况往往是股东转让股权后,发现公司存在隐瞒经营状况、侵吞公司利润等行为,从而导致股东低价转让股权,损害了股东的利益,股东就此提起股东知情权之诉。那么,股东退股后,是否还享有股东的知情权呢?

《公司法》第四条规定:“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”股东作为公司的投资者,在其将财产投资到公司后,即凭该投资享有对公司的股权,并就此享有资产收益、参与重大决策及选择管理者等权利。知情权作为股东最基本的权利之一,是关系到股东行使其他权利的基础和依据。股东只有就公司的经营、管理情况等重要信息进行“知情”后,才能更好的行使其他的权利,防止公司的经营管理人员损害其权利,并采取必要的救济措施,从而保障自己合法利益的实现。可能正是基于知情权重要性的考虑,《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第六十八条规定了:“公司章程或股东之间关于股东不得查阅公司文件的约定无效。”从根本上保障了股东知情权的行使。

但由于《公司法》未就行使知情权的股东在起诉时是否必须具备公司股东资格的问题作出明确规定,故在实践中对该问题存在较多的争议。有观点认为,即使在股东退股以后,如有证据证明公司有做假账等侵害股东利益的行为,仍可要求查阅公司在其为股东身份期间会计账簿等经营、管理材料。但笔者认为,股东权的行使须建立在具有股东身份的前提上,且需要股东的积极行使,若在当时怠于行使,则在其股东身份丧失后,即意味着其无权再就公司的经营、管理事宜享有与股东相同的知情的权利。否则很可能会发生少数人借行使知情权为名,恶意获取公司的有关商业秘密,损害公司权益的情况。如果退股后的股东有证据证明公司有做假账等损害股东利益的情况,则完全提起撤销权或侵权之讼,通过证据规则的行使,在诉讼中通过举证责任的分配等合理的主张权利。这一主张也为部分地方法规所接受,如《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第六十四条规定:“股东转让股权后要求查阅任股东期间的会计帐簿的,人民法院不予受理。”

另外,《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第七十条规定:“未出资的股东行使知情权的,不予支持。”可见,即使是未出资的名义上的股东,一般也不应享有知情权,更何况退股后不具有股东身份的前股东了。



参见重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院(2012)秀法民初字第01928号民事判决书。本书作者为了突出拟点评的主要法律问题及表达方便,可能将部分案件事实略去不表。需了解该案详细情况,请查阅该判决书原文。

参见浙江省宁波市中级人民法(2009)浙甬商终字第1236号民事判决书、宁波市江东区人民法院(2008)甬东民二初字第1267号民事判决书。本书作者为了突出拟点评的主要法律问题及表达方便,可能将部分案件事实略去不表。需了解该案详细情况,请查阅该判决书原文。

出处:《公司诉讼法律实务精解与百案评析》
 

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