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德国股东派生诉讼制度改革介绍——兼与中国大陆股东派生诉讼制度相比较
殷盛  德国莱比锡大学法学院  
上传时间:2007/6/10
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关键词: 股东派生诉讼/起诉许可程序/股东诉权滥用/中德比较
内容提要: 本文介绍德国2005年股东派生诉讼制度改革,并将其与中国大陆同年创设的股东派生诉讼制度相比较。与中国大陆不同,德国在大幅度降低股东派生诉讼提起持股要求的同时,创设了起诉许可程序。起诉许可程序的创设,既是为了限制起诉股东的诉讼风险,也是为了防止股东诉权的滥用。

2005年修订通过的《中华人民共和国公司法》第一百五十二条正式确立了中国大陆股东派生诉讼制度。同年,德国也通过《企业诚实经营和撤销权现代化法》(Gesetz zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)) 对其股东派生诉讼制度进行了彻底改革。为了便于比较借鉴,本文拟对德国的这次股东派生诉讼改革进行介绍,并将其与中国大陆的股东派生诉讼制度相比较

        一、立法背景

 

        德国之所以要对其股东派生诉讼制度进行彻底改革,主要是因为其原有的股东派生诉讼制度门槛过高,起诉股东风险过大,现实作用极其有限。国股份法第147条规定了三种需要起诉公司发起人、董监事、控股股东等,诉讼主张公司赔偿请求权的情形,即(1)股东大会过半数决议要求;(2)持有公司10%以上股份且持股时间超过三个月的股东在股东大会上要求;(3)基于持有公司5%或50万欧元以上股份且持股时间超过三个月的股东申请,在有事实表明,公司极有可能因为不诚实或严重违反法律、公司章程的行为而遭受损失的情况下,法院任命特别代理人,而特别代理人在适当履行义务的基础上认为有足够胜诉希望的。少数股东基于上述后两种情形要求公司或法院任命特别代理人诉讼主张公司赔偿请求权,而公司完全或部分败诉的,少数股东应补偿公司因诉讼所获赔偿不足以抵消诉讼费用而遭受的损失;如果公司完全败诉,少数股东还应补偿公司因任命特别代理人而支付给法院的费用以及支付给特别代理人的费用和报酬。高额的持股要求和巨大的诉讼风险,严重影响了德国中小股东利用股东派生诉讼制度的积极性。

        2000年至2003年,德国股市大幅下滑,众多公司相继破产。德国资本市场的国际地位和投资者信心受到重挫。德国公司内部治理结构的不足,特别是监事会对董事会监控不力,也暴露无遗。在德国司法实践中,监事基于自身利益的考虑,极少起诉董事,主张公司对其享有的赔偿请求权。在这种背景下,大幅度降低股东派生诉讼提起的持股要求和限制起诉股东诉讼风险,提高中小股东利用股东派生诉讼制度的积极性,成为德国联邦政府恢复投资者信心,提升其资本市场国际地位的十大措施之首。

        二、立法内容

 

        新的国股份法第147条现只规定公司在股东大会过半数决议要求的情况下应诉讼主张赔偿请求权。原第147条中持有公司10%以上股份的股东可在股东大会上要求公司,或持有公司5%或50万欧元以上股份的股东可申请要求法院任命特别代理人,诉讼主张公司赔偿请求权的规定被删掉了。德国股东派生诉讼现由其股份法第148149条专门规定。

        (一)起诉许可条件

 

        新的德国股份法第148条规定,单独或合计持有公司1%或10万欧元以上股份的股东可向法院申请,要求许可其以自己的名义诉讼主张公司对发起人、董监事和控股股东等享有的赔偿请求权。满足如下条件的,法院许可其申请:(1)股东证明,在基于公开信息知道其所要主张的义务违反或公司损失之前已取得公司股份;(2)股东证明,曾徒劳地要求过公司在合理期限内自己提起诉讼;(3)有事实表明,公司有可能因为不诚实或严重违反法律、公司章程的行为而遭受损失;(4)公司赔偿请求权的主张不与公司重要利益相抵触。

        大幅度降低股东派生诉讼提起的持股要求,极有可能招致股东诉权的滥用。为此, 德国创设了起诉许可程序,即要求有意提起派生诉讼的股东事先获得法院的准许。上述条件(1)要求申请股东在基于公开信息知道其所要主张的义务违反或公司损失之前已取得公司股份,主要是为了防止股东诉权的滥用,即在通过公开信息知道有义务违反或公司损失之后,才购买股份,威胁起诉,借以敲诈勒索公司或董监事。这里所谓的公开信息,主要是指大众传媒传播的信息;条件(2)体现了穷尽公司内部救济手段的原则。德国立法者认为,股东合理等待期限的长短,应根据民法的一般原理确定,但两个月应是足够了;德国立法者希望借助条件(3)明确表明,法院只有在申请股东欲意提起的派生诉讼有足够胜诉机会的情况下,才应许可其起诉申请。德国将股东派生诉讼限定在公司因为不诚实或严重违反法律、公司章程行为而遭受损失的范围内,主要是为了限制股东派生诉讼对公司正常经营的不利影响。出于同样的目的,德国立法确认了商事判断原则,即明确规定,在企业经营决策时,如果董监事可以理性地认为,他是在适当的信息基础上为了公司的利益而行为的,不存在义务违反的问题;条件(4)来源于德国联邦普通法院的ARAG/Garmenbeck判决。根据该判决,监事会在董事违反义务造成公司损失时,原则上应诉讼主张公司赔偿请求权,除非公司有重要利益与之相抵触。公司有重要利益与股东派生诉讼提起相抵触,除欲意诉讼主张的赔偿金额极少或对公司同一赔偿请求权要求提起多个股东派生诉讼外,只能是属于极少数的例外。但如果申请股东欲意主张的赔偿金额着眼于被告人的财产情况明显得不到执行,法院可根据条件(4)限制其诉讼主张的赔偿金额。

        提起股东派生诉讼,一个很大的问题就是举证问题。一般情况下,公司掌握着相关的证据材料。如果公司不愿意诉讼主张赔偿请求权,一般也不会主动将其掌握的证据材料交给派生诉讼股东。为了便于股东通过特别审查程序来收集相关的证据材料,德国将其特别审查程序提起的最低持股要求从原来的公司10%或100万欧元股份降到1%或10万欧元股份。为了限制由此可能招致的滥用风险,德国加大了特别审查程序申请股东的赔偿责任,即明确规定,如果申请股东是通过故意或严重过失的不正确陈述促使法院任命特别审查人的,申请股东应赔偿公司由此产生的费用。

        (二)起诉许可程序

 

        为了集中诉讼,德国将起诉许可程序交由公司住所所在地的州中级法院专属管辖。作为股东派生诉讼的前置程序,起诉许可程序具有中止诉讼时效的功能,即申请股东欲意主张的公司赔偿请求权的诉讼时效自起诉许可申请的提起到法院通过生效裁决驳回申请或申请股东基于法院的许可有权提起派生诉讼期限届满前中止。为了便于公司对股东的起诉许可申请,特别是对是否有公司重要利益与之相抵触,发表意见,法院应邀请公司参加起诉许可程序。另外,法院还应给予被申请人,即申请股东欲意提起派生诉讼的被告发表意见的机会。对于法院的许可或不许可裁决,当事人可在15日内提起上诉。上诉程序为终审程序,当事人不得提起法律审再上诉。

        (三)股东派生诉讼程序

 

        如果法院准许股东的起诉许可申请,被许可股东有权在再次要求公司在合理期限内自己提起诉讼而无果的情况下,在法院许可裁决生效后三个月内以自己的名义提起派生诉讼。股东派生诉讼,同起诉许可程序一样,由公司住所所在地的州中级法院专属管辖。股东派生诉讼只能由法院许可的股东提起,其他没有参与起诉许可程序的股东既不得提起,也不得作为第三人参与股东派生诉讼。德国的这一规定将迫使那些想自己诉讼主张公司赔偿请求权的股东尽可能早地提起起诉许可申请或加入其他股东提起的起诉许可程序,否则,其事后提起的起诉许可申请极有可能被法院以已有股东提起派生诉讼,再次提起派生诉讼将与公司重要利益相抵触为由驳回。为了便于公司对相关问题发表意见,法院应邀请公司参加股东派生诉讼,其诉讼地位相似于无独立请求权的第三人。

  股东派生诉讼中的法院判决,既使是驳回起诉,对公司及全体股东都具有即判力和拘束力。这一点是 一事不二审”原则所决定的。因为,股东派生诉讼主张的是公司的赔偿请求权,而公司赔偿请求权只有一个,公司的债务人不应再被公司或其他股东起诉追究。派生诉讼股东同被告调解结案并依法公告调解结果的,调解对公司和其他股东也具有约束力。但是,股东派生诉讼的实质是起诉股东代位公司主张公司的赔偿请求权,起诉股东的权利不应大于公司的权利。德国股份法第93条规定,公司只有在其对董事享有的赔偿请求权产生三年后,经股东大会过半数同意,且没有持有公司10%以上股份的股东反对的情况下,才得放弃赔偿请求权或与董事进行和解。除了三年的时间限制外,上述规定也适用于派生诉讼股东同被告调解结案的情形。

        (四)公司自己诉讼

 

        德国立法规定,公司作为权利所有人,在任何时候都有权利自己诉讼主张赔偿请求权。如果公司自己诉讼主张赔偿请求权,股东的起诉许可申请和派生诉讼就丧失了诉讼保护利益。股东不及时撤回申请或起诉的,法院应驳回其申请或起诉。 在德国,公司有两种途径自己诉讼主张赔偿请求权,即要么重新提起诉讼,要么在承认股东派生诉讼已进行的诉讼进程的情况下,继受诉讼股东的诉讼地位,继续诉讼。但无论在何种情况下,法院都应邀请申请股东或派生诉讼股东参加诉讼。同派生诉讼股东与被告调解结案一样,公司也只有在股东大会过半数同意,且没有持有公司10%以上股份的股东反对的情况下,才得撤回起诉或与被告和解,但无需征得申请股东或派生诉讼股东的同意。

        (五)费用分担和结案公告

 

        股东起诉许可申请被法院驳回的,申请股东应自己承担起诉许可程序所生费用。但是,如果法院是基于公司赔偿请求权的主张与公司重要利益相抵触这一理由驳回起诉许可申请,而公司在提起起诉许可申请前本可将这一事实告知申请股东而未告知的,公司应补偿申请股东所负费用。申请股东依据法院许可而提起派生诉讼,即使全部或部分败诉,公司也应补偿其起诉许可程序和派生诉讼程序所生费用,除非派生诉讼是基于其故意或重大过失的不正确陈述而被法院许可的。如果多个股东共同提起起诉许可申请或派生诉讼,公司一般只需补偿雇佣一个律师所产生的费用,除非雇佣两个以上的律师是无法避免的。公司自己诉讼主张赔偿请求权的,应补偿申请股东或派生诉讼股东在此之前产生的费用。

       法院通过生效裁决允许申请股东提起派生诉讼的,根据德国股份法规定,上市公司应将起诉许可申请、派生诉讼结案方式、与结案有关的协议(包括补充协议)以及协议参与人姓名等及时公告。如果公司根据协议承担给付义务,应在公告中对其特别加以说明并着重强调。结案公告的完整性是公司承担给付义务的前提,但不影响导致股东派生诉讼终止的诉讼行为的法律效力。为了避免股东派生诉讼的提起而事先与异议股东达成协议的,也应履行上述公告义务。

        三、比较与评价

 

         同德国一样,中国大陆也希望通过股东派生诉讼来弥补公司内部治理的不足,防范控股股东,董监事等侵害公司和中小股东的合法权益。根据中国大陆《公司法》第一百五十二条规定,董监事、高级管理人员和他人不法侵害公司合法权益,给公司造成损失,而董监事会又拒绝或怠于提起诉讼的,有限责任公司股东、股份有限公司中连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义向法院提起诉讼。中国大陆和德国股东派生诉讼制度之间存在较大的差异。

        (一)制度设计思路

 

        中国大陆股东派生诉讼制度的设计思路,同英美、日韩及中国台湾等世界上大多数国家和地区的股东派生诉讼制度设计类似,即法律允许股东在自担诉讼风险的情况下,自行决定是否提起股东派生诉讼,主张公司赔偿请求权。与此不同,德国要求欲意提起派生诉讼的股东事先获得法院的准许,法院不准许的,不得提起股东派生诉讼。起诉许可程序的创设,既可以限制起诉股东的诉讼风险,又可以防止股东诉权的滥用。德国的这一制度创新是值得肯定的。但让法院,而不是像一般的民事诉讼案件那样让原告自己在自担诉讼风险的情况下,决定是否提起诉讼,对法院角色和法官素质提出了很大的挑战。因为,在起诉许可程序中,法院就得对申请股东欲意提起的派生诉讼的胜诉机会进行预测,并且,其预测对错的后果不是由法院而是由申请股东或公司承担。

        (二)具体制度设计

 

        1. 适用范围

 

        1)公司类型。中国大陆股东派生诉讼制度适用于股份有限公司和有限责任公司,而德国股东派生诉讼制度仅适用于股份有限公司。德国有限责任公司法第46条规定,诉讼主张公司在设立或经营中对业务执行人或股东享有的赔偿请求权须经股东会决议同意。为了更好的保护中小股东利益,德国法院以罗马法中的合伙之诉(Actio pro socio)为依据,判例允许单个的有限责任公司股东,在其通过撤销之诉否定股东会否决决议效力或证明不能合理期待公司自己诉讼主张赔偿请求权的情况下,代位公司提起诉讼。在股东代位公司主张赔偿请求权的问题上,区别对待股份有限公司和有限责任公司并不是德国立法者的初衷。它跟德国对股份有限公司和有限责任公司分别立法,和德国股份法在历史上严格限制少数股东代位公司诉讼主张赔偿请求权,而现今又要利用股东派生诉讼有关。由于罗马法中的合伙之诉已为有限责任公司股东提供了足够的保护,在德国,没有人主张将新的股东派生诉讼制度扩大到有限责任公司;

        2 原告范围。同中国台湾一样,中国大陆和德国也通过最低持股数量和持股时间要求来限制派生诉讼原告范围,借以在利用股东派生诉讼和防止股东诉权滥用之间寻求平衡。在中国大陆,有权提起股东派生诉讼的是有限责任公司股东和股份有限公司中连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。而在德国,单独或合计持有股份有限公司1%或10万欧元以上股份的股东,只有在其证明基于公开信息知道义务违反或公司损失之前已取得公司股份的情况下,才得向法院提起派生诉讼起诉申请。为了便于股东相互联系,满足法定最低持股要求,德国立法创设了一个股东网上论坛。通过该论坛,有意提起派生诉讼的股东可向其他股东发出邀请,要求共同行动。德国在允许持有公司1%以上股份的股东外,还允许持有10万欧元以上股份的股东提起派生诉讼,是合理的。根据经验,提起派生诉讼的股东一般是小股东,而当公司是上市的大公司时,如中国工商银行,小股东不太可能能够单独或合计持到公司股份的1%。为此,法律有必要允许持股达到某一绝对数额的股东提起派生诉讼。德国要求派生诉讼股东在基于公开信息知道义务违反或公司损失之前已取得公司股份,并不是学习美国的“当时股份拥有”规则,而是来自其股东大会决议撤销之诉滥用的司法实践。在德国,时常有股东在股东大会召集召开公告后,才购买公司股份,借以以不起诉或撤回起诉为条件要求公司向其支付金钱或提供好处。中国大陆规定的最低三个月的持股时间要求,尽管不能完全杜绝这种诉权滥用形式,仍是合理性的。股东派生诉讼,就其整体而言,是有利于公司及中小股东利益的。在现阶段,中国大陆这类诉讼还不多,没有必要对其起诉主体资格过多地加以限制。三个月的最低持股时间要求,不但可以保证欲意提起派生诉讼的股东有充分的时间权衡利弊,提起有效的诉讼,而且结合公司股份1%的最低持股要求也大大增大了派生诉讼滥用的成本

        3被告人范围。与美国相似,中国大陆股东派生诉讼的被告人范围相当广泛,包括董监事、高级管理人员和所有侵犯公司合法权益而给公司造成损失的他人。与中国大陆不同,德国像中国台湾和日本那样,严格限制股东派生诉讼的被告人范围。在德国,可作为股东派生诉讼被告的只有公司设立人、董监事和故意利用其对公司的影响力而指使董监事等侵害公司和股东利益的他人,后者主要是公司的控股股东。中国大陆将股东派生诉讼的被告人范围扩大到任何侵犯公司合法权益而给公司造成损失的他人,是否合理,有待验证。股东派生诉讼是一种属于例外情形的司法救济途径。它主要是为了应对董监事基于其与公司的利益冲突而怠于主张公司赔偿请求权的情形。对侵犯公司合法权益而给公司造成损失的他人,除了可以控制或影响董监事的公司股东外,是否、什么时候以及如何主张公司赔偿请求权,往往是一个商事判断问题。它首先属于董事会职权范围内的事情。如果董事会不诉讼主张公司赔偿请求权而违背法定义务,公司监事会或股东可事后追究董事的赔偿责任。在此之前,少数股东不应享有完全排挤董事会自由裁量决定的权利,成为公司的第四个法定机关,决定是否诉讼主张公司的赔偿请求权德国将股东派生诉讼的被告人范围限定在公司设立人、董监事和利用其对公司的影响力而指使董监事等侵害公司和股东利益的他人的范围内,是合理的。因为,针对这些人,董监事会极有可能基于自身利益的考虑而不主张公司的赔偿请求权。为此,中国大陆应通过司法解释,对可作为股东派生诉讼被告人的“他人”适当加以限制,例如将其限定在故意利用其对公司的影响力或同董监事恶意串通侵害公司和股东权益,或情况紧急,不立即对其提起诉讼将会使公司遭受难以弥补的损害等情形内

        4)可诉行为范围。中国大陆股东派生诉讼的可诉行为范围相当宽,即不但包括董监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司章程规定,给公司造成损失而应承担赔偿责任的情形,还包括他人侵犯公司合法权益而应承担赔偿责任的情形。如上文建议的那样,中国大陆应通过司法解释,对他人侵犯公司合法权益而可作为股东派生诉讼对象的范围适当加以限制,尤其不应像少数学者主张的那样,将他人对公司的违约行为也纳入股东派生诉讼范围内与中国大陆不同,德国将股东派生诉讼限定在公司因为设立人、董监事等不诚实或严重违反法律、公司章程行为而遭受损失的范围内。德国之所以这样规定,除了希望限制股东派生诉讼对公司正常经营的不利影响外,还希望借以表明对公司资本多数决的尊重。德国立法者强调,在是否诉讼主张董监事商事判断错误,或轻微违反法律、公司章程行为的问题上,少数股东不应享有完全排挤公司或多数股东自由裁量决定的权利。德国的这一立法是有道理的。因为,在不少数情况下,诉讼主张董监事商事判断错误,或轻微违反法律、公司章程行为,公司不但所获赔偿有限,而且形象损失严重。为此,法律最好将之交由董监事会或股东大会,而不是少数股东自由裁量决定。但是,鉴于中国大陆派生诉讼股东承担较大的诉讼风险,且又不能像在德国那样事先通过特别审查程序收集证据材料,法律不将董监事商事判断错误,或轻微违反法律、公司章程行为排除在股东派生诉讼范围外,是恰当的。否则,中国大陆派生诉讼股东将承担更大的诉讼风险,因为,在提起诉讼时,由于其掌握的信息和资料有限,他很难判断董监事的违法行为是否轻微,是否属于商事判断错误。

        2. 法院管辖

 

        同日本一样,德国将股东派生诉讼交由公司住所所在地法院专属管辖。对股东派生诉讼管辖问题,中国大陆公司法没有特别规定。这样,只能根据中国大陆民事诉讼法,按照原告就被告”或“侵权行为地”确定地域管辖,按照诉讼标的额确定级别管辖。由于中国大陆不同于德国和日本,已将股东派生诉讼扩大到所有侵犯公司合法权益而应承担赔偿责任的他人,中国大陆今后也太可能将股东派生诉讼交由公司住所所在地法院专属管辖,尽管这样做对于统一裁判,方便诉讼不无好处。股东派生诉讼不同于一般的民事诉讼案件。它一般案情复杂,涉及利益众多,像德国那样,让中级法院享有第一审管辖权是合理的。

        3. 公司和其他股东的参与

 

同德国一样,中国大陆股东派生诉讼中公司的诉讼地位相似于无独立请求权的第三人,法院应邀请公司参加股东派生诉讼。不同于中国大陆的是,在德国,公司在任何时候都有权利自己诉讼主张赔偿请求权,事后剥夺派生诉讼股东的诉讼保护利益。无条件地允许公司事后取代派生诉讼股东进行诉讼,将极有可能使股东派生诉讼降值成为一种只是强迫董监事会起诉的诉讼制度。出于剥夺派生诉讼股东诉讼权利的目的,本不想提起诉讼的董监事会极有可能会主动提起或进行不求胜算的诉讼。其后果,德国股东派生诉讼制度可能由此受到严重影响。

  对其他没有提起诉讼的股东是否可以参加派生诉讼,中国大陆公司法没有明确规定。但大多数学者主张,为了防止起诉股东侵害公司及其他股东利益,特别是通过原被告的私下交易,其他股东应该有权参加诉讼。无条件地允许没有提起诉讼的股东在不分担诉讼费用的情况下参加派生诉讼,极有可能会无谓地拖延诉讼时间,增加诉讼成本。为此,有必要对其加以适当限制,例如将之授权法院自由裁量确定。与中国大陆公司法不同,德国股份法明确规定,股东派生诉讼只能由法院许可的股东提起,其他没有参与起诉许可程序的股东不得参与派生诉讼。对于原被告之间可能发生的私下交易,德国试图通过派生诉讼结案公告的方式来加以防止。结案公告所具有的威慑力,不应过高估计,因为,原本就不想主张公司赔偿请求权的董监事会极有可能会默许,甚至参与原被告的私下交易,而不将之公之于众。

        4. 费用分担

 

        在德国,派生诉讼股东只有在其起诉许可申请被法院驳回时,才承担诉讼所生费用。除此之外,即使派生诉讼全部或部分败诉,公司也应补偿派生诉讼股东的全部合理费用,包括律师费用,除非派生诉讼是基于其故意或重大过失的不正确陈述而被法院许可的。对于股东派生诉讼费用分担,中国大陆公司法没有特别规定。如果根据中国大陆民事诉讼法,按照一般民事诉讼案件来处理股东派生诉讼,起诉股东将承担巨大的诉讼风险,即如果败诉,他不但需要承担法定诉讼费用、其律师费用和其他诉讼费用,而且还可能对公司或被告人承担赔偿责任;如果胜诉,诉讼成果归公司,他只能间接受益,且其律师费用和其他诉讼费用一般不能要求被告人补偿。除此之外,中国大陆大多数学者还主张,为了防止股东派生诉讼滥用,法院还可责令起诉股东提供担保。上述巨大的诉讼风险极有可能将中国大陆股东派生诉讼的实际适用范围限定在有限责任公司和不上市的股份有限公司中持有较大比列股份的股东范围类。因为,对于上市公司的中小股东而言,相对于提起派生诉讼,更为理性的做法是通过抛售股票来摆脱有问题的公司,而机构投资者则应直接同公司管理层联系,否则还须担心股价因为其派生诉讼而大幅度下跌。在美国,之所以有大量的股东派生诉讼提起,跟其特有的诉讼风险分担规则不无关系。由于胜诉的被告在美国一般不能要求原告赔偿其诉讼费用,提起派生诉讼的股东往往可以通过与律师约定风险代理的方式来控制诉讼风险,而其律师,在股东派生诉讼胜诉的情况下,作为风险佣金可以分得公司所获赔偿的15 - 30%。相似的法律规定在中国大陆并没有。今后,如何限制派生诉讼股东的诉讼风险,提高中小股东提起派生诉讼的积极性,是中国大陆要解决的问题之一。德国通过起诉许可程序来限制派生诉讼股东诉讼风险的做法,会许是一种可供选择的模式之一。

注释:
中国国籍,德国莱比锡大学法学院博士研究生,德国柏林自由大学LLM,北京大学法学院法学硕士,yinsheng1@yahoo.com 或cuixinhuan@hotmail.com.

Begr. RegE UMAG, BT-Drucksache 15/5092, S. 1 ff.

Karsten Schmidt: Verfolgungspflichten, Verfolgungsrechte und Aktionärsklagen, NZG 2005, S. 796 ff.

BGHZ 135, S. 244, 255.

UWE HÜFFER: Aktiengesetz, § 148, Rn. 13, 7. Auflage, Verlag C.H. Beck 2006.

甘培忠:简评中国公司法对股东派生诉讼制度的借鉴,公司法评论,2005年第1辑,19-30页。

OLG Köln, GmbHR 1993, S. 816 f.; OLG Hamburg, NJW-RR 2002, S. 460.

Begr. RegE UMAG, BT-Drucksache 15/5092, S. 22.

李国光,王闯:审理公司诉讼案件的若干问题 (中) ,中国民商法律网,更新日期:2005-11-30。

张新宝:股东代表诉讼的法律适用与完善,中国民商法律网,更新日期:2006-3-25。
 

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